サステナビリティ

取締役および監査役の報酬

役員の報酬 ― 長期的なパフォーマンスとの整合性

取締役等の報酬等の内容の決定に関する方針

当社の役員報酬については、NGKグループ理念の実践、NGKグループビジョンの実現を通じ、グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資することを目的としてその制度を定めています。報酬等の水準や構成等はこの目的に照らして適切であるか適宜見直しを行い、また、報酬ガバナンスの透明性と公正性を確保すべく努めています。

取締役等の報酬等の内容の決定に関する方針
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取締役、監査役および執行役員の報酬等の構成

取締役(社外取締役を除く)および執行役員の報酬の構成は、役職位に応じた年額固定の基本報酬、単年度の業績に応じて変動する業績連動賞与、当社の株価への感度をより引き上げて株価上昇によるメリットのみならずその下落によるリスクをも株主と共有し、適正な会社経営を通じた中長期的な企業価値向上への意欲などを高めるための株式関連報酬の3つの部分で構成されています。

役員の報酬等に関する株主総会の決議及びその内容について

支給対象者 決議年月日と決議の内容 決議時の支給対象者の員数 (参考)報酬の種類
取締役 2007年6月28日
報酬等の額:年額8億円以内
14名
(うち社外取締役2名)
基本報酬・
業績連動賞与
(社外取締役除く)
2017年6月29日
上記のうち社外取締役に対する報酬枠として年額3,000万円以内から6,000万円以内に改定
13名
(うち社外取締役3名)
取締役
(社外取締役を除く)
2022年6月27日
譲渡制限付株式の付与のための報酬等として支給する金銭債権の総額:年額2億円以内
6名 譲渡制限付株式報酬
監査役 2023年6月26日
報酬等の額:年額1.5億円以内
4名 基本報酬

当社は、2021年6月28日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストックオプションに係る報酬等の額を年額2億円以内と決議をいただいておりますが(決議時の取締役(社外取締役を除く)の員数は6名)、2022年6月27日開催の定時株主総会において、既に付与済みのものを除き、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、これに代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いただいております。

業績連動賞与の算出方法(2023年度)

業績連動賞与の算定に用いる指標は以下のとおりです。

業績連動賞与の算定に用いる指標

業績連動賞与の項目別の配分割合と業績評価指数(除く個人評価)

項目 配分割合 評価係数変動割合 業績評価指数
短期的指標 40% ▲100%~
+100%
連結業績(売上高・営業利益・純利益)
  • 前期実績値
  • 当期実績値
▲100%~
+100%
投下資本利益率
  • 期首目標値
  • 当期実績値
中長期的指標 60% ▲100%~
+100%
中長期業績目標(営業利益)
  • 2025年目標に向けた経過年別目標値
  • 当期実績値
▲100%~
+100%
重要課題達成度(新製品・新事業の創出-Keep Up 30、CO2排出量削減の取組み等)

非金銭報酬等について

非金銭報酬等の内容

取締役(社外取締役を除く)および執行役員(一時的でない海外居住者である執行役員を除く)に対して、株価への感度をより引き上げること、株価変動によるメリットとリスクの株主との一層の共有、中長期的な企業価値向上への意欲を高めること等を目的として譲渡制限付株式報酬を付与します。株価の変動がその価値に直結することから、譲渡制限付株式は付与額を固定するのではなく、その付与数を役職位に応じて固定的に設定しています。
当社は、2022年4月28日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、2022年6月27日開催の第156期定時株主総会において、既に付与済みのものを除き株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、これに代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。2023年度に付与した譲渡制限付株式報酬の概要は以下の通りです。

譲渡制限付株式報酬の概要
発行する株式の種類及び数 当社普通株式 127,000株
発行価額 1株につき1,714円
発行総額 217,678,000円
割当対象者の区分及び人数(名) 当社取締役(社外取締役を除く) 6名 43,000株
当社の取締役を兼務しない執行役員 24名 84,000株
(一時的でない海外居住者である執行役員を除く)

譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という)に定める譲渡制限期間について
割当対象者は、本割当契約により割当を受けた日より当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの期間、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

クローバック条項

当社は、譲渡制限付株式の割当対象者が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、累積した本割当株式の全部を無償で取得する条項を定めています。

取締役および執行役員の株式保有ガイドライン

取締役および執行役員と株主との価値共有意識を醸成し、NGKグループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資することを目的に、自社株式等※1の保有ガイドラインを定め、原則として就任から3年以内に以下の価値に相当する自社株式等の保有に努めることとしています。

1 権利行使開始日到達前の株式報酬型ストックオプションを含んでいます。

対象者
取締役(会長、社長) 基本報酬(年額)の150%以上
取締役※2、および執行役員※3 基本報酬(年額)の100%以上

2 会長、社長、社外取締役を除きます。

3 一時的でない海外居住者である執行役員を除きます。

取締役および監査役の報酬額

取締役および監査役の報酬等の総額(2022年度)

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数(人)
固定報酬 業績連動
報酬
譲渡制限付
株式報酬
株式報酬型
ストック
オプション
取締役
(社外取締役を除く)
539 301 161 58 18 7
社外取締役 42 42 3
監査役
(社外監査役を除く)
69 69 2
社外監査役 28 28 3

(注)

  • 上記取締役(社外取締役を除く)の報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額並びに対象となる役員の員数には、2022年6月27日に退任した取締役1名及び同人に対する報酬等の額を含んでおります。
  • 上記社外監査役の報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額並びに対象となる役員の員数には、2022年6月27日に退任した社外監査役1名及び同人に対する報酬等の額を含んでおります。
  • 株式報酬型ストックオプションに関しては、2022年6月27日開催の第156期定時株主総会において決議いただいた譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い既に付与済みのものを除き制度を廃止しており、当事業年度において新たな付与を行っておりませんが、過年度の付与分につき当事業年度に費用計上した報酬等の額を記載しております。

報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬(2022年度)

氏名 役員区分 会社区分 報酬等の種類別の総額(百万円) 報酬等の総額(百万円)
固定報酬 業績連動
報酬
譲渡制限付
株式報酬
株式報酬型
ストック
オプション
大島 卓 取締役 提出会社 67 40 13 4 125
小林 茂 取締役 提出会社 67 40 13 4 125

従業員の報酬の平均値および代表取締役社長の報酬

日本ガイシにおける、2022年度の代表取締役社長の報酬と従業員の平均報酬額の倍率は15.2です。

(2022年度)

代表取締役社長の報酬 125,000,000円
従業員の平均報酬 8,240,174円

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