コーポレート・ガバナンス

コーポレートガバナンス・コードへの対応

東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」各原則について、当社の実施状況は以下の通りです。

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

• 原則1-4．政策保有株式

  日本ガイシは、当社グループの長期的な事業発展に資する上場株式については取引関係の維持強化を主な目的として、また、共通の創業者により設立された森村グループ各社の株式についてはグループのブランドが理念や歴史を通じて当社価値の一部を構成していることから互いに経営品質を高めるべく、政策保有しております。
  これらは全て保有資産のポートフォリオの一部として、事業計画で必要と考える流動性を補完するものと位置付けています。保有規模につきましては資産効率の観点から常に縮減を意識しつつ、事業動向全体やリスクの変化、金融情勢、個別相手先との取引関係などにより変動する可能性があります。
  また、銘柄については、取引関係からの保有意義に加えて、格付等の安全性、配当利回り等の効率性を把握し、継続保有の適否を取締役会において資本政策と共に定期的に確認しております。一方、当社の資本コストとの対比につきましては、株式のみでの評価は行っておらず、リスク及び期待リターンが異なる事業ごとにROIC管理を行っており、政策保有株式は事業ごとの貸借対照表に含めて評価しております。
  政策保有株式に係る議決権については、議案の内容が株主利益を損なうものとなっていないかとの観点に加え、保有先において企業価値の向上及び株主利益を重視した経営が行われているか等に着目して行使します。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

• 原則1－7．関連当事者間の取引についての手続の枠組み

  日本ガイシは、取締役および執行役員との取引については、法令に定められた利益相反取引に係る手続に則って取締役会の承認事項としており、取引の内容や条件が適切かどうか、会社を害することがないかといった観点から審議、決議し、取引の主な内容を事業報告や有価証券報告書にて開示することとしています。法令上、利益相反取引とされていない、監査役および主要株主との取引についても、上記同様に取締役会の承認事項として取り扱い、同様の開示を行うこととしています。

• 原則3－1．情報開示の充実

  1.会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画

  日本ガイシは、「日本ガイシはより良い社会環境に資する商品を提供し、新しい価値を創造する。」を企業理念としています。経営戦略、経営計画については、決算短信および当社ホームページにて開示しています。

  2.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、こちらをご参照ください。また、当社のコーポレートガバナンス・コードに関する基本方針を次のとおりといたします。

  • 株主の権利・平等性の確保
    株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、株主の権利行使に係る適正な手続を順守するとともに、適時適切な情報開示により、株主に対し質量ともに十分な説明となりうる情報を提供していきます。
  • 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
    企業理念に基づいて、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働を積極的に推進することにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を図っていきます。
  • 適切な情報開示と透明性の確保
    適切な情報開示が会社経営の透明性の確保、ひいてはコーポレート・ガバナンスの向上に資するものと認識し、会社の財政状態・経営成績等の財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやコーポレート・ガバナンスに係る情報等の非財務情報についても、積極的に発信していきます。
  • 取締役会等の責務
    取締役会の主要な責務は、経営の基本方針を示すことと取締役の業務執行を監督・監視することであるとの認識に基づき、取締役会がその責務を十分果たすことができるよう、業務執行に係る各種委員会や社外役員を中心とする諮問委員会を最大限活用していきます。
  • 株主との対話
    持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、株主との建設的な対話が重要であるとの認識に基づき、株主からの対話の申込みについては、必要に応じ関係部門が連携して真摯に対応することにより、株主の意見・懸念の経営陣への効果的なフィードバックに努めていきます。

  3.取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

  報酬決定の方針

  日本ガイシにおける取締役（社外取締役を除く）および執行役員の報酬は、企業理念及び経営方針の実現への動機付け、ならびに役員の責任の明確化と公正性、透明性を高めることを目的として、

  • 役職位に応じた固定的年額報酬としての基本報酬
  • 毎年の業績に対する各取締役の成果責任を一層明確にし、業績との連動性を高めるための業績連動賞与
  • 当社の株価への感度をより引き上げて株価上昇によるメリットのみならずその下落によるリスクまでも株主と共有し、適正な会社経営を通じた中長期的な企業価値向上への意欲と士気を高めるための株式関連報酬

  以上3つの部分で構成しております。固定的年額報酬と変動報酬の比率については、中長期の業績の安定及び向上を重視する観点に立ち、業績に連動する変動報酬の割合が過度にならないよう設定しています。
  社外取締役及び監査役については、独立した立場から経営の監督、監査を行う役割を担うことから基本報酬のみとしており、業績連動賞与や株式関連報酬は設けておりません。
  その額については、2007年6月および2017年6月開催の当社定時株主総会で、株式関連報酬すなわちストックオプションを除く取締役の報酬等の額を年額8億円以内、うち社外取締役6,000万円以内と決議いただいています。同様に取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションに関する報酬等の額は年額2億円以内、監査役の報酬等の額は年額1億円以内と決議いただいています。

  報酬決定の手続

  役員報酬については、その決定プロセスにおける公正性の確保と透明性の向上を目的に、社外役員を過半数として設置した指名・報酬諮問委員会において、報酬の決定に関する方針、取締役および監査役全体の報酬枠案、取締役および執行役員の個人別の報酬額案について審議を行い、その決議内容を取締役会に答申しています。取締役会では、同委員会の答申を尊重した上で取締役および執行役員の報酬に係る決議を行い、当該決議を受けて代表取締役の協議により賞与を含めた年額を決定しています。具体的には、基本報酬については企業業績、関連業界の報酬水準などを勘案しつつ、役位に応じた金額を設定しています。年次賞与である業績連動賞与については毎年度の連結営業利益率、連結売上高、連結ROE等の経営指標の実績と増減に基づいて決定しています。株式関連報酬については、長期インセンティブとして、行使価格を1株当り1円とする株式報酬型ストックオプションにつき役位に応じて決定した個数を付与し、権利行使の条件として当社の役員退任後1年が経過した日から原則として5年以内に行使することとしています。各監査役の報酬等の額は監査役の協議により決定しています。

  4.取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き

  指名の方針

  日本ガイシの事業はセラミックス等の素材及びその関連製品を、多様な事業領域や海外も含めた広範な地域に供給する製造業であります。その経営陣幹部、業務執行を担う取締役および執行役員は、各事業分野や製造技術、研究開発に精通した個別の知見や、財務、法務、労務などの知識に基づいて経営判断や意思決定を行うことが求められ、常勤監査役も同様に財務などの専門知識と個別の事業経験から得られた知見に基づいて監査業務を行う必要があります。そのため候補の指名に際しては、各事業分野における製造技術、研究開発、営業、企画などの実務経験とリーダーシップ、および財務、法務、労務などの知識の有無を重視しています。社外取締役・社外監査役については、法律や企業財務など高度な専門性や、国際情勢、社会・経済動向に関する見識等を持つ者から候補者を選定しています。取締役の総数は定款により15名以内としています。これらの方針については、社外役員を過半数として設置した指名・報酬諮問委員会において審議し、その決議内容を取締役会に答申しています。

  指名の手続

  取締役および監査役候補者の指名に当たっては、各候補者について代表取締役全員で協議を行い、監査役候補者についてはその独立性を担保するため、監査役会の同意を得ています。加えて、指名プロセスにおける公正性の確保と透明性の向上を目的に設置した指名・報酬諮問委員会において各候補者について審議を行い、その決議内容を取締役会に答申しています。取締役会では、同委員会の答申を尊重した上で、取締役、監査役候補者を決定し、株主総会の目的事項（議案）として決議しています。

  5.取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明

  第152期定時株主総会にて選任された取締役及び監査役の指名の理由につきましては、当社ウェブサイト（https://www.ngk.co.jp/ir/）に掲載しています「第152期定時株主総会招集ご通知」に記載していますので、そちらをご参照ください。第152期定時株主総会にて改選期を迎えていない監査役（社外監査役を除く）の指名の理由は以下のとおりです。

  水野丈行：セラミックス事業部門の技術開発を経て半導体製造装置用セラミックス部門の立ち上げに携わるなど、ものづくりを中心とした事業運営の経験を有し、また、製造技術部門、品質委員会、環境委員会の長も務めました。これらに基づく知見が当社を監査する上で有用であると考え、監査役に指名しています。

  杉山 謙：当社入社以来、財務部門の経験が長く、財務部長を務めました。また、海外子会社の事業運営に携わったほか、業務監査部長も経験いたしました。これらに基づく財務会計と業務監査に関する豊富な知識と経験が、当社を監査する上で有用であると考え、監査役に指名しています。

• 補充原則4－1①．経営陣に対する委任の範囲の概要

  日本ガイシは、取締役会において、法令上取締役会において決議することが定められている事項、ならびに、これに準ずるものとしてその重要性および性質等から取締役会において決議することが適当であると認められる事項について、判断・決定を行っています。取締役会は会社の経営理念を達成するための戦略的な方向付けを行うべく経営戦略や経営計画策定等を議論し、その方向性に基づき、業務執行に関する決定を当社の経営陣に委任しています。
  取締役会が判断・決定する事項は、具体的には当社定款および取締役会規則に定めており、その主なものは、全社総合予算、会社の解散・合併・提携等の戦略的計画、株式取扱規則、株主総会の招集の決定、代表取締役の選定および解職、計算書類および事業報告等の承認、重要な財産（長期保有の有価証券、土地、設備等）の処分および譲受、重要な使用人の選解任、重要な組織の設置・変更です。
  当社は執行役員制度を導入して経営の意思決定と業務執行の分離による意思決定の迅速化を図っており、上記以外の事項は、別に定めた職務権限表に基づいて経営陣が決定しております。

• 原則4－9．独立社外取締役の独立性判断基準

  日本ガイシは、会社法上の社外取締役および東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、次の各項のいずれかに該当する者を当社において独立性を有する社外取締役（以下「独立社外取締役」という。）とすることができないものとします。ただし、このいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし当社の独立社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、会社法上の社外取締役および東京証券取引所の独立役員の要件を充足し、かつ当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を独立社外取締役とすることができるものとします。
  なお、この判断基準において、業務執行者とは会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人を、当社グループとは当社、当社の子会社または関連会社を指すものとします。

  • 当社の現在の議決権所有割合10％以上の主要株主、また、当該主要株主が法人である場合には直近を含めた最近の3事業年度において当該法人の業務執行者であったことがある者。
  • 当社グループとの間で、直近を含めた最近の3事業年度のいずれかにおいて、双方いずれかの連結売上高の2％以上の取引がある取引先の現在の業務執行者。
  • 当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者である法人において、直近を含めた最近の3事業年度において業務執行者であったことがある者。
  • 当社グループから、直近を含めた最近の3事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円または当該団体の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている団体の現在の理事、役員。
  • 直近を含めた最近の3事業年度において、当社グループの会計監査人または会計参与であったことがある公認会計士、税理士または監査法人もしくは税理士法人の現在の社員等。
  • 上記5．に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントで、役員報酬以外に当社グループから、直近を含めた最近の3事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、または上記5．に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイスを行う団体で、直近を含めた最近の3事業年度のいずれかにおいて、当該団体の連結総売上高の2％以上の支払いを当社グループから受けている団体の現在の社員等。
  • 当社が現在主要株主である会社において、直近を含めた最近の3事業年度において業務執行者であったことがある者。
  • 上記1～7項に掲げる者の配偶者または二親等内の親族。

• 補充原則4－11①．取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方

  日本ガイシの取締役会は、当社グループの各事業分野における製造技術、研究開発、営業、企画などの実務経験とリーダーシップを有する者、財務、法務、労務などの知識を有する者、また法律知識や企業財務などにおける高度な専門性や、国際情勢、社会経済動向、技術動向、企業経営に関する見識等を有する独立性の高い社外の人材から構成することとしております。また定款上の人数制限（取締役は15名以内）の範囲内で、女性の取締役や海外の子会社運営の経験を有する取締役を選任することなどにより、ジェンダーや国際性の面を含む多様性と取締役会の適正規模の両立を図っております。

• 補充原則4－11②．取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況

  日本ガイシは、取締役および監査役の他社での兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレート・ガバナンスに関する報告書において毎年開示しています。

• 補充原則4－11③．取締役会の実効性についての分析・評価の結果の概要

  日本ガイシの取締役会では、各種法令や定款、社内規程に則って適切な議事運営が行われており、議論も活発に行われております。取締役会の実効性について、当社取締役会は毎年度終了時に取締役および監査役を対象としたアンケートを実施し、分析と評価を外部機関に委託してその結果を取締役会に報告しております。2016年度を対象とした取締役会評価の結果を受け、2017年度には取締役会事務局が取締役および監査役に対して個別にインタビューを実施して、取締役会の実効性向上のための具体的な方策について意見を聴取し、インタビュー結果をふまえて長期的・戦略的テーマに関する議論を充実させるなど、取締役会の実効性向上のための取り組みを行いました。その結果、2017年度を対象とした取締役会評価においては、当社取締役会はその実効性に問題はなく有効に機能しているとの評価、また、ガバナンスの要件を遵守しながら、取締役会議長のリーダーシップのもとに取締役各員が参画して健全で透明性ある議論を実施しているという点が強みであり、この強みは昨年から継続して維持されているとの評価を外部機関から得ております。一方で、最高経営責任者の後継者計画や経営陣幹部の育成、重要・大型案件のリスクの把握などについては、取締役会において状況把握や議論を更に充実させることが必要な課題として挙げられております。当社はこの評価結果に基づき、引き続き取締役会の実効性の確保、強化に努めてまいります。

• 補充原則4－14②．取締役・監査役に対するトレーニングの方針

  日本ガイシは、取締役・監査役が会社からの受任者として善管注意義務を負っていることをふまえ、各々経営の専門家として、あるいは業務執行の監督者としての職責を十分に果たすことができるよう、以下のような研鑽の場を提供することをトレーニングの方針としています。

  • 社内役員に対する会社法、金融商品取引法、競争法その他コーポレート・ガバナンスやコンプライアンスに関する研修
  • 社外役員に対する、主に取締役会上程案件に関する担当部門等からの個別の説明、並びに事業環境や課題についての定期的な情報提供及び意見交換の場の提供

• 原則5－1．株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針

  日本ガイシは、株主・投資家の皆様との双方向のコミュニケーションにより、経営状況や運営方針の正確・迅速な説明に努めるとともに、企業価値の最大化に取り組んでいます。 株主・投資家の皆様からの面談の申込みや株主総会での質問、日本ガイシのホームページを通じたお問合せについては、財務部および総務部の各所管取締役の指揮のもと、両部門が必要に応じて経営企画室・コーポレートコミュニケーション部・法務部等と密接に連携しながら真摯に対応することで、建設的な対話の促進に努めています。
  機関投資家の皆様に向けた直接的な対話の機会も重視し、経営トップが関与して決算説明会（年2回）や海外IR（年2回）等の各種ミーティングを実施しています。
  これらの対話の結果を定期的に取締役会に報告することにより、マネジメントへのフィードバックを行い、経営効率の改善や経営の透明性の向上につなげています。
  株主・投資家の皆様との対話は、企業価値および資本効率の向上や持続的な成長の促進を目的として行うものとし、対話において未公表の重要事実を開示することは株主間の平等を害することに鑑み、原則として未公表の重要事実は開示しないものとしています。