サステナビリティ
取締役・監査役の指名と報酬
指名および選解任に関する事項
指名および選解任の方針
NGKグループは、セラミックス等の素材およびその関連製品を多様な事業領域や海外も含めた広範な地域に供給する製造業を主たる事業としています。その経営陣幹部である代表取締役および役付取締役、業務執行を担う取締役および執行役員は、性別、年齢、国籍および人種の区別なく、当社グループの各事業分野の事業内容や製造技術、研究開発に精通した個別の知見、また財務、法務、労務などの知識に基づいて経営判断や意思決定を行うことが求められ、常勤監査役も同様に財務などの専門知識と個別の事業経験から得られた知見に基づいて監査業務を行う必要があります。そのため取締役および常勤監査役候補者の指名に際しては、事業分野における製造技術、研究開発、営業、企画、海外事業などの実務経験とリーダーシップ、または財務、法務、労務、情報通信などの知識の有無を重視しています。社外取締役および社外監査役については、法律知識や企業財務などにおける高度な専門性や、国際情勢、社会経済動向、技術動向、企業経営に関する見識等を持つ者から候補者を指名しています。
代表取締役および役付取締役の選定に当たっては、当社グループの課題に対する洞察と対策を設定する能力、および当社グループのあるべき姿を示して組織を動かすリーダーシップを有することを重視しています。他方、法令、定款その他当社グループ規程等への重大な違反や、職務執行に著しい支障が生じるなど、指名・報酬諮問委員会が解職を妥当と判断し取締役会の決議を得た場合には、これを解職いたします。
本方針については、独立社外取締役が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会において審議し、その決議内容を取締役会に答申しています。
指名および選解任の手続
取締役および監査役候補者の指名にあたっては、各候補者について代表取締役全員で協議を行い、監査役候補者については監査役会の同意を取得します。加えて、独立社外取締役が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会において各取締役および監査役候補者の指名、代表取締役および役付取締役の選定、解職について審議を行い、その決議内容を取締役会に答申することで、指名および選解任の手続きにおける公正性、透明性、適時性の確保に努めています。取締役会では、同委員会の答申を十分に斟酌した上で、取締役および監査役候補者を選任し、株主総会の目的事項（議案）として決議します。株主総会で取締役が選任された後は、同委員会の答申を踏まえて取締役会が代表取締役および役付取締役を選定します。
責任限定契約の締結
当社は、2006年6月29日開催の第140期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役および社外監査役について、その期待される役割を十分に発揮することができるよう、責任限定契約に関する規定を設けています。
当該定款に基づき当社が社外取締役および社外監査役の全員と締結している責任限定契約の内容の概要は次の通りです。
（社外取締役および社外監査役の責任限定契約の概要）
社外取締役および社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
社外取締役および社外監査役は、本契約締結後も中立の立場から客観的にその職務を執行する。
役員賠償責任保険の状況
当社は以下の内容で、役員等を対象とする役員等賠償責任保険契約を締結しています。本契約の締結に係る取締役会決議日は2024年6月26日です。
- 被保険者の範囲
全ての当社の取締役、監査役および執行役員 - 保険契約の内容の概要
被保険者が当社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する場合、犯罪行為または違法であることを認識しながら行った行為に起因する場合等における役員等自身の損害等は補償の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じています。保険料については、全額当社が負担しています。
社外役員の独立性判断基準
社外取締役
当社は、会社法上の社外取締役および東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、次の各項のいずれかに該当する者を当社において独立性を有する社外取締役（以下、「独立社外取締役」）とすることができないものとします。ただし、このいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし当社の独立社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、会社法上の社外取締役および東京証券取引所の独立役員の要件を充足し、かつ当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を独立社外取締役とすることができるものとします。
なお、この判断基準において、業務執行者とは会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人を、当社グループとは当社、当社の子会社または関連会社を指すものとします。
- 当社の現在の議決権所有割合10%以上の主要株主、また当該主要株主が法人である場合には直近を含めた最近の3事業年度において当該法人の業務執行者であったことがある者。
- 当社グループとの間で、直近を含めた最近の3事業年度のいずれかにおいて、双方いずれかの連結売上高の2%以上の取引がある取引先の現在の業務執行者。
- 当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者である法人において、直近を含めた最近の3事業年度において業務執行者であったことがある者。
- 当社グループから、直近を含めた最近の3事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円または当該団体の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている団体の現在の理事、役員。
- 直近を含めた最近の3事業年度において、当社グループの会計監査人または会計参与であったことがある公認会計士、税理士または監査法人もしくは税理士法人の現在の社員等。
- 上記5に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントで、役員報酬以外に当社グループから、直近を含めた最近の3事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、または上記5に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイスを行う団体で、直近を含めた最近の3事業年度のいずれかにおいて、当該団体の連結総売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けている団体の現在の社員等。
- 当社が現在主要株主である会社において、直近を含めた最近の3事業年度において業務執行者であったことがある者。
- 上記1～7に掲げる者の配偶者または二親等内の親族。
社外監査役
社外監査役の独立性については、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考として総合的に判断しています。
個々の選任理由
社外取締役
| 氏名 | 選任の理由 |
|---|---|
| 浜田 恵美子 | 太陽誘電株式会社に在籍中、CD-R（記録できるCD）の発明および世界初の製品化を主導するなどの顕著な業績を挙げ、その後は名古屋工業大学教授、名古屋大学客員教授として産学官連携を主体とした研究活動に携わってきました。当社は同氏に対して、その経歴を通じて培った見識を活かし、主に研究開発、製品事業化の観点に基づき独立した客観的立場から当社の経営を監督することを期待しています。また、同氏は現に当社の社外取締役として商品開発や新規事業の進め方、知財戦略等について意見を述べるなど、当社の業務執行への提言および経営の監督を適切に行っていることから、社外取締役に選任しています。 同氏は当社株式5千株を保有していますが、この他に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、太陽誘電株式会社社外取締役などを兼務していますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係および主要な取引関係その他の利害関係はありません。 |
| 佐久間 浩 | 三菱商事株式会社において、新エネルギー・電力事業本部長等の要職を経て、同社常務執行役員、地球環境・インフラ事業グループCEOを務め、その後N.V. Eneco※ Member of the Management Board、Chief Cooperation & International Officerを歴任する等、カーボンニュートラルをはじめとするエネルギー分野の知見と大規模組織運営の経験を有しています。当社は同氏に対して、これらの知見と経験を活かし、社外取締役として経営の専門家として独立した客観的立場から当社の経営を監督することを期待し、社外取締役に選任しています。 当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。 三菱商事株式会社と中部電力株式会社が共同で設立したDiamond Chubu Europe B.V.を通じて取得した欧州で事業を展開する総合エネルギー事業会社。 |
| 川上 紀子 | 東京芝浦電気株式会社（現 株式会社東芝）および東芝三菱電機産業システム株式会社（現 株式会社TMEIC）において長年パワーエレクトロニクス分野の製品開発に携わり、電力系統や再生可能エネルギー利用等のインフラ設備に適用される大容量電力変換装置の開発・実用化を主導する等、エネルギー・デジタル分野の知見と豊富な実務経験を有しており、かつこの開発・実用化に対する貢献が認められ米国電気電子学会（IEEE※）よりフェローの称号を授与されています。当社は同氏に対して、これらの知見と経験を活かし、社外取締役として実践的な視点から当社の業務執行への提言を行うこと、および独立した客観的立場から当社の経営を監督することを期待し、社外取締役に選任しています。 同氏は当社株式3千株を保有していますが、この他に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、株式会社TMEIC パワーエレクトロニクスシステム事業部 技監などを兼務していますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係および主要な取引関係その他の利害関係はありません。 The Institute of Electrical and Electronics Engineers, Inc.米国に本部を置く電気工学・電子工学技術に関する世界規模の学会。世界190カ国以上に、40万人超の会員を擁する。 |
| 宮本 健悟 | 長年国内外において弁護士として法律実務に携わり、製造業、サービス業、運送業およびITをはじめとする各分野において多くの日本企業および外国企業に対し幅広い助言を提供する等、豊富な実務経験と専門知識を有しています。当社は同氏に対して、これらの知見と経験を活かし、社外取締役として主にコンプライアンスの観点に基づき独立した客観的立場から当社の経営を監督することを期待し、社外取締役に選任しています。 同氏は、宮本国際法律事務所 代表弁護士などを兼務していますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係および主要な取引関係その他の利害関係はありません。 |
社外監査役
| 氏名 | 選任の理由 |
|---|---|
| 坂口 正芳 | 大阪府警察本部長、警察庁長官官房長等の要職を経て警察庁長官を務めており、行政における豊富な経験と大規模組織の運営の実績を有しいます。これらの経験を活かした業務の適法性やリスク管理の観点に基づく当社の経営全般に対する監査により、当社の企業価値向上に貢献できると判断し、社外監査役に選任しています。 当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、当社の株主かつ資金調達先である日本生命保険相互会社において特別顧問を務めていましたが、2023年度末時点における同社によ る当社株式の保有比率は0.96％にすぎず、また当社は多数の金融機関と取引を行っており、資金調達において代替性がない程度にまでは同社に依存していません。したがって、株式保有および資金借入れにおける同社と当社の関係が当社の経営に影響を及ぼすことはありません。また、当社は同社に対し、企業年金の運用手数料の支払いを行っていますが、その取引額は連結営業費用の0.1％未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しています。 同氏は、一般社団法人日本自動車連盟代表理事・会長などを兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。 |
| 木村 高志 | 株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）の常務執行役員および三菱総研DCS株式会社の代表取締役社長を務めるなど、長年にわたり会社の経営に携わり、その経歴を通じて培った金融およびコーポレート・ガバナンスに関する経験・知見に加え、三菱瓦斯化学株式会社の常勤監査役を務め、上場企業の監査役として豊富な経験・知見も有しています。これらの経験を活かした当社の経営全般に対する監査により、当社の企業価値向上に貢献できると判断し、社外監査役に選任しています。 当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。 同氏は、当社の株主かつ資金調達先である株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）の出身者ではありますが、2023年度末時点における同行による当社株式の保有比率は2.30%にすぎず、また当社は多数の金融機関と取引を行っており、資金調達において代替性がない程度にまで同行に依存していません。さらに、同氏自身も同行を退社して既に14年が経過していること等を踏まえると、同氏の判断に株式会社三菱UFJ銀行の意向が影響することはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しています。その他、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係および主要な取引関係その他の利害関係はありません。 |
当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、上記6名を独立役員とする独立役員届出書を提出しています。
最高経営責任者の後継者計画
NGKグループでは、最高経営責任者の後継者に関して、求められる資質、育成の方針、決定の手続きなどを定めた「日本ガイシグループ最高経営責任者の後継者計画」を一部改定し、2023年4月に取締役会で決議しました。これに基づき、毎年の指名・報酬諮問委員会において代表取締役社長が計画の進捗状況について報告し、適切であるかを確認しています。
報酬に関する事項
報酬決定の方針
基本的な考え方
当社の役員報酬については、NGKグループ理念の実践、NGKグループビジョンの実現を通じ、グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資することを目的としてその制度を定めています。報酬等の水準や構成等はこの目的に照らして適切であるか適宜見直しを行い、また、報酬ガバナンスの透明性と公正性を確保すべく努めています。
報酬に関する株主総会決議
役員の報酬等に関する株主総会の決議およびその内容について
| 支給対象者 | 決議年月日と決議の内容 | 決議時の支給対象者の員数 | （参考）報酬の種類 |
|---|---|---|---|
| 取締役 | 2007年6月28日 報酬等の額：年額8億円以内 |
14名 （うち社外取締役2名） |
基本報酬・ 業績連動賞与 （社外取締役除く） |
| 2017年6月29日 上記のうち社外取締役に対する報酬枠として年額3,000万円以内から6,000万円以内に改定 |
13名 （うち社外取締役３名） |
||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
2022年6月27日 譲渡制限付株式の付与のための報酬等として支給する金銭債権の総額：年額2億円以内 |
6名 | 譲渡制限付株式報酬 |
| 監査役 | 2023年6月26日 報酬等の額：年額1.5億円以内 |
4名 | 基本報酬 |
取締役、監査役および執行役員の報酬等の構成
2023年度における取締役の報酬等の構成比率
| 支給対象者 | 基本報酬 | 業績連動賞与 | 株式関連報酬 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役 | 55％ | 30％ | 15％ |
| 取締役（社外取締役を除く） | 64％ | 22％ | 14％ |
| 社外取締役 | 100％ | - | - |
業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容および理由
当社は、業績連動報酬等として業績連動賞与を取締役（社外取締役を除く）および執行役員に支給しており、その算定に用いる指標は以下の通りです。
短期的な指標としては、業績目標の達成と毎年度の成長を重視しつつ、資本効率の観点を加味し、以下の連結業績数値を採用しています。
- 当事業年度の売上高、営業利益、純利益について、前事業年度との増減
- 投下資本利益率※について、期首（または期中）に設定した目標に対する実績の達成率
NGK版ROIC（営業利益、売掛債権、棚卸資産、固定資産を基に計算）を使用
また、中期的な成長を重視し、NGKグループビジョンの達成およびESG重視の観点より、以下の重要課題について、各年度の目標に対する達成度を指標といたします。
- NGKグループビジョンの中長期業績目標のうち営業利益の達成率
- 新製品・新事業の創出－Keep Up 30※の達成率
新製品（当社定義による）の売上高比率30％目標
- CO2排出量削減の単年度目標達成率
業績連動報酬等の額の算定方法
業績連動賞与については、以下の方法に則って個人別の支払額を決定しています。
（a）役職位ごとに算定の基準となる基準賞与額を設定する。
（b）基準賞与額を各業績指標に配分する。配分は短期視点より中長期視点の項目の比率を高め、代表取締役以外の取締役、および執行役員については個人業績に対する代表
取締役の査定を配分項目に加える。
（c）配分された各項目について▲100％から＋100％の範囲で評価し、各項目の評価額を算出する。
（d）これらの額を合計して業績連動賞与の額を算出する。
これらにより、業績連動賞与の実際の支払額は基準賞与額に対して▲100％から＋100％の範囲で変動いたします。
業績連動賞与の項目別の配分割合と業績評価指数
| 項目 | 配分割合 | 評価係数変動割合 | 業績評価指数 （実際には各指数を左の変動割合に置き換えて評価し算出） |
|---|---|---|---|
| 短期的指標 | 40％ | ▲100％～ ＋100％ |
売上高・営業利益・純利益
|
| ▲100％～ ＋100％ |
投下資本利益率（NGK版ROIC）
|
||
| 中長期的指標 | 60％ | ▲100％～ ＋100％ |
NGKグループビジョン中長期業績目標（営業利益）
|
| ▲100％～ ＋100％ |
重要課題達成度（新製品・新事業の創出－Keep Up 30、CO2排出量削減の単年度目標等） |
業績連動報酬の額の算定に用いた業績指標に関する実績
2023年度の業績連動賞与の算出に用いた主な指標の実績は以下の通りです。
- 前期（2022年度）連結業績数値：売上高 5,592億円、営業利益 667億円、純利益 550億円
- 期首（2023年度）目標値：投下資本利益率 9.3％
- 当期（2023年度）連結業績数値：売上高 5,789億円、営業利益 663億円、純利益 405億円、投下資本利益率 9.8％
- NGKグループビジョンに掲げた中長期業績目標のうち営業利益：実績 663億円
- 新製品・新事業の創出－Keep Up 30：新製品（当社定義による）売上高比率は未達成
- CO2排出量削減の取組み：CO2削減効果：CO2排出量原単位※の削減（省エネ）等により、2023年度CO2排出量（連結）目標56万トン達成
CO2排出量単位：CO2排出量÷単位生産量
非金銭報酬等について
非金銭報酬等の内容
取締役（社外取締役を除く）および執行役員（一時的でない海外居住者である執行役員を除く）に対して、株価への感度をより引き上げること、株価変動によるメリットとリスクの株主との一層の共有、中長期的な企業価値向上への意欲を高めること等を目的として譲渡制限付株式報酬を付与します。株価の変動がその価値に直結することから、譲渡制限付株式は付与額を固定するのではなく、その付与数を役職位に応じて固定的に設定しています。
2024年度に付与した譲渡制限付株式報酬の概要は以下の通りです。
| 譲渡制限付株式報酬の概要 | |
|---|---|
| 発行する株式の種類および数 | 当社普通株式 126,500株 |
| 発行価額 | 1株につき2,082円 |
| 発行総額 | 263,373,000円 |
| 割当対象者の区分および人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く） 6名 45,500株 当社の取締役を兼務しない執行役員 24名 81,000株 （一時的でない海外居住者である執行役員を除く） |
譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という）に定める譲渡制限期間について
割当対象者は、本割当契約により割当を受けた日より当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの期間、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
クローバック条項
当社は、譲渡制限付株式の割当対象者が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、累積した本割当株式の全部を無償で取得する条項を定めています。
取締役および執行役員の株式保有ガイドライン
取締役および執行役員と株主との価値共有意識を醸成し、NGKグループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資することを目的に、自社株式等※1の保有ガイドラインを定め、原則として就任から3年以内に以下の価値に相当する自社株式等の保有に努めることとしています。
1 権利行使開始日到達前の株式報酬型ストックオプションを含んでいます。
| 対象者 | |
|---|---|
| 取締役（会長、社長） | 基本報酬（年額）の150％以上 |
| 取締役※2、および執行役員※3 | 基本報酬（年額）の100％以上 |
2 会長、社長、社外取締役を除きます。
3 一時的でない海外居住者である執行役員を除きます。
取締役および監査役の報酬額
取締役および監査役の報酬等の総額（2023年度）
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動 報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
|||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
526 | 301 | 150 | 74 | 6 |
| 社外取締役 | 42 | 42 | ‒ | ‒ | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
71 | 71 | ‒ | ‒ | 3 |
| 社外監査役 | 28 | 28 | ‒ | ‒ | 2 |
（注）
- 上記監査役(社外監査役を除く)の報酬等の総額および報酬等の種類別の総額並びに対象となる役員の員数には2023年6月26日に退任した監査役１名および同人に対する報酬等の額を含んでいます。
報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬（2023年度）
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の総額（百万円） | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動 報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
||||
| 大島 卓 | 取締役 | 提出会社 | 67 | 37 | 17 | 122 |
| 小林 茂 | 取締役 | 提出会社 | 67 | 37 | 17 | 122 |
従業員の報酬の平均値および代表取締役社長の報酬
日本ガイシにおける、2023年度の代表取締役社長の報酬と従業員の平均報酬額の倍率は14.3です。
（2023年度）
代表取締役社長の報酬 122,000,000円
従業員の平均報酬 8,553,909円