サステナビリティ
各機関の状況
取締役会
取締役会の構成（2024年6月末現在）
取締役の属性・所属する会議体（2024年6月末現在）
| 氏名 | 年齢 | 保有株式等 | 会議の出席状況 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 保有株式（株） | 新株予約券（相当株数） | 取締役会 | 指名・報酬諮問委員会 | 経営倫理委員会 | ||
| 大島 卓 | 67 | 30,000 | 66,000 | ◎ 100％ （15回／15回） |
100％ （4回／4回） |
|
| 小林 茂 | 63 | 30,126 | 21,000 | 100％ （15回／15回） |
100％ （4回／4回） |
|
| 丹羽 智明 | 64 | 24,000 | 27,000 | 100％ （15回／15回） |
||
| 岩崎 良平 | 64 | 24,000 | 36,000 | 100％ （15回／15回） |
||
| 神藤 英明 | 59 | 13,000 | 10,000 | 100％ （15回／15回） |
||
| 稲垣 真弓 | 60 | 8,741 | 5,000 | - | ||
| 浜田 恵美子 | 65 | 5,000 | - | 100％ （15回／15回） |
◎※ 100％ （4回／4回） |
◎※ 100％ （5回／5回） |
| 佐久間 浩 | 68 | - | - | - | - | - |
| 川上 紀子 | 65 | 3,000 | - | - | - | - |
| 宮本 健悟 | 56 | - | - | - | - | - |
（注）
- 1. ◎は議長または委員長を示しています。
- 2. 会議の出席状況は2023年度の実績を示しています。
2024年6月26日開催の取締役会において選定しました。
独立社外取締役の割合
| 独立社外取締役割合の目標 | 実績 | 氏名 |
|---|---|---|
| 取締役の1/3 | 1/3以上 | 浜田 恵美子、佐久間 浩、川上 紀子、宮本 健悟 |
女性取締役の割合
| 女性取締役割合の目標 | 実績 | 氏名 |
|---|---|---|
| 取締役の30％ | 30％ | 稲垣 真弓、浜田 恵美子、川上 紀子 |
取締役・監査役のスキルマトリックスと項目選定理由
経験領域・専門知識として選定した理由
| 企業経営 | 事業活動の適法性と経営の透明性を確保し、健全なリスクテイクを促すとともに、適切な意思決定ならびに業務執行を実効的に監督するために、企業経営の経験およびそれに関する知見等が必要と考えています。 |
|---|---|
| サステナビリティ | NGKグループビジョンの実現のためにESG（環境・社会・ガバナンス）を経営の中心に据えています。ESG要素を始めとするNGKグループのサステナビリティ課題を正しく認識し、サステナビリティ課題への取り組みを適切に監督し、対応を進めることで中長期的な企業価値の向上に結びつけるために、サステナビリティ領域での経験および知見等が必要と考えています。 |
| 海外事業 国際経験 |
セラミックス等の素材およびその関連製品を海外も含めた広範な地域に供給するNGKグループの事業形態において、適切に助言し、業務執行を実効的に監督するために、海外事業経験ないし国際経験等が必要と考えています。 |
| 営業 企画 |
NGKグループビジョンの実現のために商品の社会実装の強化による「商品開花」が必要不可欠です。これらの活動を適切に助言し、業務執行を実効的に監督するために、営業ないし企画領域でのマーケティングを含めた経験および知見等が必要と考えています。 |
| 製造技術 研究開発 |
NGKグループビジョンで掲げたNewValue1000（2030年の目標として、新規事業の売上高1,000億円を実現する）の達成のために早期の新規事業の創出および生産プロセスの革新のための活動が必要不可欠です。これらの活動に適切に助言し、業務執行を実効的に監督するために、製造技術ないし研究開発領域での経験および知見等が必要と考えています。 |
| カーボンニュートラル | NGKグループビジョンで掲げるカーボンニュートラル（Carbon Neutrality, CN）関連分野を主要な事業とする事業構成への転換を目指すとともに、事業活動を通じて、社会の要請である「CN」「循環型社会」「自然との共生」の実現に寄与することを目指し、「NGKグループ環境ビジョン」を策定しました。これらを実現するための事業戦略を適切に助言、マネジメントし、また実効的に監督するため、カーボンニュートラルにかかる経験および知見等が必要と考えています。 |
| デジタル | NGKグループビジョンで掲げるデジタル社会（Digital Society, DS）関連分野を主要な事業とする事業構成への転換を目指すとともに、DXを変革の推力と位置付け、NGKグループ全体でDXを加速し、2030年にはデータとデジタル技術の活用が当たり前の企業となることを目指して、「NGKグループデジタルビジョン」を策定しました。これらを実現するための事業戦略を適切に助言、マネジメントし、また実効的に監督するため、デジタルにかかる経験および知見等が必要と考えています。 |
| 財務 | NGKグループは「資本収益性の向上」「成長性の確保」「非財務価値の向上」の３つの取り組みを推し進めるとともに、経営資源の適切な配分を通じて事業ポートフォリオの変革を加速させることで、企業価値向上に努めていきます。これらを実現、推進するための財務戦略を適切に助言、マネジメントし、また実効的に監督するため、財務にかかる専門的な知見等が必要と考えています。 |
| 法務 コンプライアンス |
NGKグループで働く全ての人が、法令および定款に基づき、かつ企業倫理に則りその職務を執行するため、「NGKグループ企業行動指針」および「NGKグループ行動規範」を策定しました。これらの遵守状況をモニタリングし、適切にマネジメントすることは取締役会の責務です。また、日常の事業活動において発生しうる多くのリスクを認識し、適切にマネジメントすることが取締役会には求められます。これらのことから、法務・コンプライアンスにかかる専門的な知見等が必要と考えています。 |
| 人事労務 | NGKグループは、多様な経験・価値観を持った人材が活躍する豊かで活気ある職場環境を整備し、従業員一人ひとりが自律的に挑戦し高めあうことで、社会に新しい価値を提供することを目指しています。加えて、NGKグループの事業活動が影響を及ぼすすべての人々の人権が侵害されることのないよう、「NGKグループ人権方針」を定め、人権尊重の取り組みを推進しています。これらを実現、推進するための人材戦略を適切に助言、マネジメントし、また実効的に監督するため、人事労務にかかる専門的な知見等が必要と考えています。 |
取締役会のダイバーシティ方針
当社の取締役会において、取締役の総数は定款により15名以内と定め、ジェンダー、年齢、国籍および人種を問わないという方針の下、女性の取締役や海外の子会社運営の経験を有する取締役を選任するなどで、ジェンダーや国際性の面を含む多様性を高めていきます。また、取締役の1/3以上を当社において定める独立社外取締役とすることで独立性を担保すべく努めています。
取締役のスキルとしては、当社グループの事業分野における各種の実務経験とリーダーシップおよび財務、法務、人事労務、情報通信などの専門知識、また、独立性の高い社外者には法律知識や企業財務などの高度な専門性や国際情勢、技術動向、企業経営に関する見識、これらが必要なものとします。現行の各取締役のスキルマトリックス（専門性）は、上記の通りです。
取締役会の活動状況
構成人数10名 2023年度開催回数15回
取締役会は、10名（男性7名、女性3名）の取締役（うち3分の1以上が社外取締役）により構成されており、会社法、当社定款および取締役会規則に定める事項（例えば全社総合予算、会社の解散・合併・提携等の戦略的計画、代表取締役の選定および解職、事業報告および計算書類等の承認、重要な財産の処分および譲受、重要な使用人の選解任等）について決議し、また、取締役の職務執行を監督しています。取締役会議長は非業務執行の取締役です。また、取締役会には、常勤監査役および社外監査役が出席し、必要があると認めるときは意見を述べることとしています。
2023年度のカテゴリー別の主要議題と時間配分は次の通りです。
【中長期課題・グループビジョン関連】
- マテリアリティの特定
- 新規事業の創出についての取り組み（New Value 1000の進捗報告）
- 事業ポートフォリオについての取り組み
- 知財戦略
【決算・予算・財務関連】
- 予算と決算
- 長期保有株式の売却
- IR・SR活動等の報告
【ESG関連】
- NGKグループサステナビリティ基本方針の策定
- 第5期環境行動5カ年計画の進捗の報告
- TCFDに基づく情報開示
- 競争法コンプライアンスプログラムの策定
【委員会報告】
- 主要な委員会活動の報告
【人事・人材関連】
- 組織と人事
- NGKグループ人的資本経営方針の策定
【個別案件】
- 生産設備、研究開発等への投資
- 社規の改定
主要議題の時間配分
監査役会・監査
監査役会の構成（2024年6月末現在）
| 氏名 | 年齢 | 保有株式（株） | 新株予約券（相当株数） | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬諮問委員会 | 経営倫理委員会 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 佐治 信光 | 65 | 5,000 | 7,000 | 100％ （15回／15回） |
◎ 100％ （14回／14回） |
- | - |
| 八木 尚也 | 59 | 4,243 | - | 100％ （11回／11回）※ |
100％ （10回／10回）※ |
- | - |
| 坂口 正芳 | 66 | - | - | 100％ （15回／15回） |
100％ （14回／14回） |
◇ 100％ （4回／4回） |
100％ （5回／5回） |
| 木村 高志 | 69 | - | - | 100％ （15回／15回） |
100％ （14回／14回） |
- | 100％ （5回／5回） |
（注）
- 1. ◎は議長を示しています。
- 2. ◇はオブザーバー出席を示しています。
- 3. 会議の出席状況は2023年度の実績を示しています。
2023年6月26日の就任以降に開催された取締役会および監査役会を対象としています。
監査方針および監査計画
監査役会は、毎年期首に監査方針および監査計画を策定し、重点監査項目を定めています。2024年度においては、以下の通りです。
【監査方針】
監査役会および各監査役は、事業環境等の状況認識に基づき、会社の内部統制システムが正しく機能し、企業集団全体の健全性を維持できるよう、経営リスクの監視に注力する。自然災害のみならずさまざまなリスク事案に対する危機管理体制の確認に加え、特に、NGKグループビジョンは制定から３年が経過し、その進捗と社内外への浸透状況についての確認が重要であると考えている。
監査は、日常の業務執行におけるリスク管理や経営判断の合理性の確認を基本とし、必要に応じて個別事案に対する調査を行い、ガバナンスの向上に努める。
【重点監査項目】
(1) NGKグループビジョン
- ESGに係る取り組みの浸透状況
- 新規事業の立ち上げ・事業再編等の進捗状況
- 各事業に係るリスク認識と経営判断プロセスの合理性
(2) 危機管理対応体制と今後の変化への備えの確認
監査役監査の状況
構成人数4名 2023年度開催回数14回
監査役会は、監査役4名（男性4名）により構成されており、各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして取締役の意思決定プロセスと職務執行状況を監査するとともに、いわゆる内部統制システムの整備・運用状況を確認するほか、会計監査人の監査方法と結果の相当性についても確認します。
2023年度の主要な決議事項・報告事項は次のとおりです。
【決議事項】
- 監査役監査方針・監査計画、監査役会の監査報告
- 監査役選任議案への同意
- 会計監査人の報酬等に関する同意
- 株主総会に提出される議案および書類の確認
- 会計監査人の所属する監査法人およびそのネットワーク・ファームが提供する非保証業務の包括事前了解に関する同意
【報告事項】
- 常勤監査役の監査活動報告
- 会計監査人監査計画
- 財務部による決算案の報告
- 会計監査人による会計監査報告
- 業務監査部の内部監査結果報告
- 電子提供措置事項記載書面の確認
内部監査の状況
内部監査部門は、業務監査部（19名: 2024年3月末時点）を設けており、業務監査部長は内部統制委員会の委員となっています。業務監査部は、取締役会決議により承認された監査計画に沿って当社及び国内外グループ各社の業務執行状況を監査し、社長および取締役会ならびに監査役会に対し監査結果を報告しています。
内部監査については、監査役監査および会計監査と独立して実施していますが、監査の実効性、効率性をあげるため、業務監査部は、監査役（会）および会計監査人と、監査の方針・計画・結果などについて定期的に情報交換を行っていることに加え、随時、個別の監査結果について取りまとめ、社長および常勤監査役に報告しています。
また、品質・環境・安全衛生の各分野の監査については専門的な知見を要するため、各分野に関わる委員会の事務局である専門部署がグループ内の監査を実施しており、これらの監査結果については各委員会において報告し、委員会の概要は取締役会において報告しています。
会計監査の状況
監査法人が行う会計監査には金融商品取引法に基づいて実施される財務諸表監査、内部統制監査と、会社法に基づいて実施される監査があります。
当社監査役会は、監査法人の選定方針として、会社計算規則が定める「会計監査人の職務の遂行に関する事項」の体制等を整備していること、職業的専門家として独立の立場を保持し適切な監査を実施すること、会社法の会計監査人の解任事由が存しないこと、等の基準に照らして選定の可否を判断することとしており、これらを確認した結果、現会計監査人の有限責任監査法人トーマツを選定しています。
当社の監査役および監査役会は、上述監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・財務部門・内部監査部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは監査法人として適格であると判断しています。
取締役会の諮問委員会
指名・報酬諮問委員会
構成人数6名 2023年度開催回数4回
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として役員の人事および報酬決定等に係る公正性の確保および透明性の向上を目的に設置されたもので、同委員会は取締役会からの諮問を受け、取締役および監査役の人事に関する事項、取締役および執行役員の報酬等に関する事項、取締役および監査役全体の報酬等の総額の上限、最高経営責任者の後継者計画等について審議し、その結果を取締役会に答申しています。その構成は独立社外取締役を過半数とし、委員長は独立社外取締役から選出しています。男性4名、女性2名で構成されています。また審議プロセスの適正性確認のため、社外監査役1名がオブザーバーとして出席しています。
2023年度の主要な審議事項は次の通りです。
- 取締役、代表取締役、役付取締役の人事
- 取締役および執行役員の各個人の役職位に応じた報酬（現金報酬および株式関連報酬）
- 取締役の各個人の当事業年度における業績連動賞与の支給額
- 最高経営責任者の後継者の育成状況
その他各種の会議体
経営倫理委員会
構成人数7名 2023年度開催回数5回
経営倫理委員会は、社外役員とコンプライアンスを担当する社内取締役1名で構成され、当社の役員等が関与する不正・法令違反について必要な調査を実施し、再発防止策等を取締役会に勧告するとともに、競争法および海外腐敗行為防止法の遵守のため、遵守体制の構築や遵守活動の検討を行い取締役会に提言するものです。これらの不正・法令違反に歯止めをかける仕組みとして、ヘルプライン制度とは別に、経営倫理委員会に直結する内部通報制度（ホットライン）を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っています。男性4名、女性3名で構成されています。
経営協議会
構成人数12名 2023年度開催回数2回
経営協議会は、社外役員と社内取締役との意見交換の会合であり、経営に関するさまざまな課題について、社外役員から経営陣への積極的な助言を求めるものです。男性9名、女性3名で構成されています。
社外役員会議
構成人数6名 2023年度開催回数2回
社外役員会議は、社外役員のみで構成され、取締役会における議論に積極的に貢献することを目的に、当社の経営課題等について意見を交換するものです。男性4名、女性2名で構成されています。
監査役・社外取締役ヒアリング
構成人数8名 2023年度開催回数13回
監査役および社外取締役で構成され、当社の事業環境や課題について社内関係者から情報を聴取するものです。男性6名、女性2名で構成されています。
業務執行体制
経営会議
構成人数16名 2023年度開催回数20回
経営会議は、社長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関であり、社長、副社長、各事業本部長、NV推進本部長、研究開発本部長、製造技術本部長、各部門の所管取締役、常勤監査役および社長の指名する執行役員、委員長、事業部長、部長により構成しており、男性15名、女性1名となっています。
その他の機関開催回数は2023年4月から2024年3月末の集計
| 戦略会議 開催回数：22回 |
経営上の重要な課題、戦略・行動計画、および各種業務執行状況・各種プロジェクト進捗状況の報告等に関し、問題点の抽出、解決方策の検討等を目的として、幅広く議論を行う機関です。 |
|---|---|
| ESG統括委員会 開催回数：6回 |
環境・社会・ガバナンス等のESGおよびSDGsに関する課題をはじめとするNGKグループのサステナビリティ（中長期の持続可能性）に関する重要な課題、戦略および行動計画等について、ESG統括委員長である社長の決定を助け、また重要と判断する事項を取締役会もしくは経営会議に上程するために審議する機関です。 |
| リスク統括委員会 開催回数：3回 |
リスクマネジメントに係る重要な事項を取締役会または経営会議に報告し、取締役会による当社グループのリスクマネジメントの監督の補助およびリスクマネジメントの高度化に資することを目的とする機関です。 |
| 開発・事業化委員会 開催回数：7回 |
開発・事業化に関する方針、評価、予算、主要個別計画、事業化計画などについて社長および開発・事業化委員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。 |
| 設備委員会 開催回数：10回 (開発・事業化委員会合同開催を除く） |
設備投資や情報システムに関する方針、予算・実績・主要個別計画の検討・評価などについて社長および設備委員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。 |
| 品質委員会 開催回数：2回 (開発・事業化委員会合同開催を除く） |
より高品質な製品・サービスの実現によるお客さまの満足と信頼の向上を目的に、次項について、社長および品質委員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。
|
| 環境安全衛生委員会 開催回数：2回 |
NGKグループの環境・安全衛生を統括管理すべく、定期的に全体状況を把握するとともに、重大な方針決定や行動計画の策定、重大事案の対応などについて必要な審議を行う機関です。 |
| コンプライアンス委員会 開催回数：3回 |
下記について、社長およびコンプライアンス委員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。
|
| 内部統制委員会 開催回数：3回 |
金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価および報告」について、社長および内部統制委員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。
|
| HR委員会 開催回数：7回 |
企業の人権尊重に関する責任（課題対応）、NGKグループにおける重要な人事施策に関して、社長の決定を助けるため、課題提示、調査報告、解決策の検討など、必要な事項を審議する機関です。
|
| BCP対策本部 開催回数：1回 |
災害やテロ、システム障害といった危機的状況下における事業継続を目的として、平時には事業継続計画（BCP）の維持管理を行うとともに、BCPの発動時には、復旧優先順位の決定、復旧対応の指示・支援などを遂行する機関です。 |
| 中央防災対策本部 開催回数：1回 |
会社に重大な影響を及ぼす恐れのある地震、風水害、火災、爆発などの災害に関する事項について、社長および対策本部長の決定を助けるため必要な事項を審議するほか、対策本部長の指揮のもとで所要の業務を遂行する機関です。 |
| 安全保障輸出管理/ 特定輸出・通関管理委員会 開催回数：1回 |
安全保障輸出管理、特定輸出申告制度、および通関業務の管理について、法令遵守をはじめとして適切な社内体制の整備、子会社および関係会社への指導などに係る審議、決定などを行う機関です。 |
取締役会の実効性
取締役会の実効性評価
当社取締役会は毎年度終了時に取締役および監査役を対象としたアンケートを実施し、回答内容の分析と評価を外部機関に委託して、その結果を取締役会に報告しています。そこで示された課題については、その重要性と必要性に鑑みて、次年度の取締役会で取り組みを強化するなどし、継続的な実効性向上を図っています。
Ⅰ.2021年度を対象とした実効性評価で認識した課題への対応状況
（1）取締役会における議論の深化を図る
- 上程議案を峻別し、全社リスクマネジメントの議案化に加え、事業ポートフォリオの見直しおよび人事制度の見直しに関する自由討議を行いました。
- また、社外役員も出席する拡大戦略会議においてエナジーストレージ事業戦略について重点的に議論を行いました。
（2）NGKグループビジョンの進捗確認の強化を図る
- 各種委員会、全社的プロジェクトにおいてビジョンの進捗に関する報告内容を充実するとともに、年間予定議題として各々複数回の報告時期を定めました
Ⅱ-①.2022年度を対象とした実効性評価の方法
（1）2023年4月初頭に全取締役（9名）および全監査役（4名）に対し、全50問および自由記述からなるアンケートを実施し、回答内容の分析と評価を外部機関に委託しました。
（2）加えて、2022年度より取締役会の実効性評価の一環として、指名・報酬諮問委員会についても、同委員会メンバー（委員長、委員、オブザーバー）に対し、アンケートを実施し、回答内容の分析と評価を外部機関に委託しました。
Ⅱ-②.2022年度の評価結果の概要
（1）2023年6月6日開催の取締役会において、評価結果の概要を報告しました。
（2）アンケート結果から、取締役会（指名・報酬諮問委員会含む）の実効性に関する外部評価は総じて高く、適切に運営されていると評価しました。
（3）外部機関の総評コメントは以下の通りです。
- 当社の取締役会は、各メンバーのコミットメントやリーダーシップ、健全なカルチャーなどの取締役会として求められる根底となる要素が前回から引き続き維持されている。昨年度の実効性評価結果を踏まえて、取締役会において重点的に監督すべきテーマを絞った議論の実施等の対応をとることで、継続的な実効性の評価につながっていると思料する。
- 一方で、今後の長期ビジョンの実現に向けて重要と考えられる外部環境を踏まえたリスクマネジメントや、世間動向として注目される人材戦略・人的資本の議論・モニタリング、および投資家等のステークホルダーへの対応に係る情報共有のあり方については、課題意識を有していると考えられる。こうした事項について適切な対処を行うためにも、議題の峻別、運営時間などの運営面にかかる継続的な工夫が期待される。
- 指名・報酬諮問委員会に関しては、委員会自体は実効的に機能しているとの評価がなされたが、委員会への情報共有のあり方や、委員会から取締役会への情報共有のあり方については意見がよせられ、期待水準の確認が必要と考えられる。
Ⅲ.更なる実効性向上に向けた2023年度の取組み方針
2022年度の評価結果および社外役員との意見交換を踏まえて以下の通り2023年度の取組み方針を策定いたしました。
継続的な取組みを通じて、取締役会および指名・報酬諮問委員会の実効性の強化に努めてまいります。
（1）取締役会の取組み方針
- NGKグループビジョンの実現に向けて、以下の項目を取締役会に定期的に報告し、モニタリングを行う
・事業ポートフォリオの見直し状況
・New Value 1000（2030年に新事業化品売上高1,000億円を目指す）の進捗状況
・各種委員会活動、全社プロジェクトの進捗状況
・人材戦略に関する進捗状況
・全社リスクマネジメントの状況
- 事業戦略に関する議論の深化を図る
- 経営陣幹部と社外役員との対話機会の充実化を図る
- IR活動を通して株主や投資家との対話を重視する
（2）指名・報酬諮問委員会の取組み方針
- 委員会から取締役会への協議状況の一層の共有を図る
- 報酬および指名に関する委員会への情報提供の更なる充実を図る
役員に対するトレーニングの方針
取締役・監査役が会社からの受任者として善管注意義務を負っていることを踏まえ、各々経営の専門家として、あるいは業務執行の監督者としての職責を十分に果たすことができるよう、以下のような研鑽の場を提供することをトレーニングの方針としています。
- 社内役員に対する会社法、金融商品取引法、競争法その他コーポレートガバナンスやコンプライアンスに関する研修
- 社外役員に対する、主に取締役会上程案件に関する担当部門等からの個別の説明、並びに事業環境や課題についての定期的な情報提供および意見交換の場の提供