ガバナンス体制

基本的な考え方

NGKグループは事業活動の適法性と経営の透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、株主重視の公正な経営システムを構築・維持することを、コーポレートガバナンスの基本的な考え方としています。
組織形態として監査役会設置会社を選択し、株主総会、取締役会、監査役会に加え、社長の意思決定を補助するための経営会議、ESG統括委員会、リスク統括委員会および各委員会からなるコーポレートガバナンス体制を構築し、重要事項の審議・検討を通じて、ガバナンスの実効性を高めています。
また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ最適な意思決定およびその執行を行っていく必要性から、執行役員制度を導入して経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の分離を進め、それぞれの役割の明確化と機能強化を図っています。
取締役会の監督・監視機能強化については、当社を取り巻く各々のリスクを取り扱う各委員会のうち主要なものに、取締役会への報告を義務付けるとともに、指名・報酬諮問委員会、経営協議会、社外役員会議、経営倫理委員会などを設置し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨の徹底を図っています。
加えて、NGKグループで働く全ての人が、法令および定款に基づき、かつ企業倫理に則りその職務を執行するため、「NGKグループ企業行動指針」および「NGKグループ行動規範」を策定し、当社グループの役員および従業員に周知を徹底するとともに、遵守を義務付けています。

コーポレートガバナンス報告書　日本語版

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コーポレートガバナンス強化の歩み

コーポレートガバナンスの強化に向け、執行役員制度の導入や、経営の監督・監視機能などの向上や経営全般に対する提言を行うための社外役員制度の導入など、継続的に体制の強化を図っています。

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コーポレートガバナンス体制

事業活動の適法性と経営の透明性を確保して経営環境の変化に迅速に対応し、株主重視の公正な経営システムを構築、維持するために、以下のような体制を構築しています。

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コーポレートガバナンスに関する会議体など

A取締役会

構成人数9名　2022年度開催回数14回

取締役会は、9名（男性8名、女性1名）の取締役（うち3分の1が社外取締役）により構成されており、会社法、当社定款および取締役会規則に定める事項（例えば全社総合予算、会社の解散・合併・提携等の戦略的計画、代表取締役の選定および解職、事業報告および計算書類等の承認、重要な財産の処分および譲受、重要な使用人の選解任等）について決議し、また、取締役の職務執行を監督しています。取締役会議長は非業務執行の取締役です。また、取締役会には、常勤監査役および社外監査役が出席し、必要があると認めるときは意見を述べることとしています。

2022年度の主要議題は次のとおりです。

• 予算と決算
• 生産設備、研究開発等への投資
• ＮＧＫグループ デジタルビジョンの策定
• 新規事業の創出についての取り組み（New Value 1000の進捗報告）
• 英国現代奴隷法ステートメントの策定
• 第5期環境行動5カ年計画の進捗報告
• 事業ポートフォリオについての取り組み
• モノづくり∞（チェーン）革新の進捗報告
• 日本ガイシグループ最高経営責任者の後継者計画の改定
• グループ会社の解散・清算、合弁会社への出資
• リスク統括委員会の設立
• 主要な委員会活動、知的財産活動、ＩＲ活動等の報告

B監査役会

構成人数4名　2022年度開催回数14回

監査役会は、監査役4名（男性4名）により構成されており、各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして取締役の意思決定プロセスと職務執行状況を監査するとともに、いわゆる内部統制システムの整備・運用状況を確認するほか、会計監査人の監査方法と結果の相当性についても確認します。

2022年度の主要な決議事項・報告事項は次のとおりです。

【決議事項】

• 監査役監査方針・監査計画、監査役会の監査報告
• 監査役選任議案への同意
• 会計監査人の報酬等に関する同意
• 株主総会に提出される議案および書類の確認
• 会計監査人の所属する監査法人およびそのネットワーク・ファームが提供する非保証業務の事前了解プロセスの同意

【報告事項】

• 常勤監査役の監査活動報告
• 会計監査人監査計画
• 会計監査人による会計監査報告
• 業務監査部の内部監査結果報告

C指名・報酬諮問委員会

構成人数5名　2022年度開催回数2回

指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として役員の人事および報酬決定等に係る公正性の確保および透明性の向上を目的に設置されたもので、同委員会は取締役会からの諮問を受け、取締役および監査役の人事に関する事項、取締役および執行役員の報酬等に関する事項、取締役および監査役全体の報酬等の総額の上限、最高経営責任者の後継者計画等について審議し、その結果を取締役会に答申しています。その構成は独立社外取締役を過半数とし、委員長は独立社外取締役から選出しています。男性4名、女性1名で構成されています。また審議プロセスの適正性確認のため、社外監査役1名がオブザーバーとして出席しています。

2022年度の主要な審議事項は次のとおりです。

• 取締役および監査役の人事に関する事項
• 最高経営責任者に非常事態が生じた際の対応
• 取締役および監査役全体の報酬等の総額の上限
• 取締役および執行役員の各個人の役職位に応じた報酬（現金報酬および株式関連報酬）
• 取締役の各個人の当事業年度における業績連動賞与の支給額
• 最高経営責任者の後継者計画に関する事項

D経営倫理委員会

構成人数6名　2022年度開催回数5回

経営倫理委員会は、社外役員とコンプライアンスを担当する社内取締役1名で構成され、当社の役員等が関与する不正・法令違反について必要な調査を実施し、再発防止策等を取締役会に勧告するとともに、競争法および海外腐敗行為防止法の遵守のため、遵守体制の構築や遵守活動の検討を行い取締役会に提言するものです。これらの不正・法令違反に歯止めをかける仕組みとして、ヘルプライン制度とは別に、経営倫理委員会に直結する内部通報制度（ホットライン）を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っています。男性5名、女性1名で構成されています。

E経営協議会

構成人数11名　2022年度開催回数2回

経営協議会は、社外役員と社内取締役との意見交換の会合であり、経営に関するさまざまな課題について、社外役員から経営陣への積極的な助言を求めるものです。男性10名、女性1名で構成されています。

F社外役員会議

構成人数5名　2022年度開催回数2回

社外役員会議は、社外役員のみで構成され、取締役会における議論に積極的に貢献することを目的に、当社の経営課題等について意見を交換するものです。男性4名、女性1名で構成されています。

G監査役・社外取締役ヒアリング

構成人数7名　2022年度開催回数14回

監査役および社外取締役で構成され、当社の事業環境や課題について社内関係者から情報を聴取するものです。男性6名、女性1名で構成されています。

H経営会議

構成人数16名　2022年度開催回数21回

経営会議は、社長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関であり、社長、副社長、各事業本部長、NV推進本部長、研究開発本部長、製造技術本部長、各部門の所管取締役、常勤監査役および社長の指名する執行役員、委員長、事業部長、部長により構成しており、男性15名、女性1名となっています。

その他の機関開催回数は2022年4月から2023年3月末の集計

戦略会議 開催回数：18回	経営上の重要な課題、戦略・行動計画、および各種業務執行状況・各種プロジェクト進捗状況の報告等に関し、問題点の抽出、解決方策の検討等を目的として、幅広く議論を行う機関です。
ESG統括委員会 開催回数：9回	環境・社会・ガバナンス等のESGおよびSDGsに関する課題をはじめとするNGKグループのサステナビリティ（中長期の持続可能性）に関する重要な課題、戦略および行動計画等について、ESG統括委員長である社長の決定を助け、また重要と判断する事項を取締役会もしくは経営会議に上程するために審議する機関です。
リスク統括委員会 （2023年4月新設）	リスクマネジメントに係る重要な事項を取締役会または経営会議に報告し、取締役会による当社グループのリスクマネジメントの監督の補助およびリスクマネジメントの高度化に資することを目的とする機関です。
開発・事業化委員会 開催回数：2回	開発・事業化に関する方針、評価、予算、主要個別計画、事業化計画などについて社長および開発・事業化委員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。
設備委員会 開催回数：9回	設備投資や情報システムに関する方針、予算・実績・主要個別計画の検討・評価などについて社長および設備委員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。
品質委員会 開催回数：5回	より高品質な製品・サービスの実現によるお客さまの満足と信頼の向上を目的に、次項について、社長および品質委員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。 品質方針および品質目標の決定・改廃 市場における重大な品質不良発生防止や発生後の技術的対応に関わる事項 開発品の事業化における品質保証体制および品質リスク回避に関わる事項 そのほか重要と判断した品質関連事項
環境安全衛生委員会 開催回数：2回	NGKグループの環境・安全衛生を統括管理すべく、定期的に全体状況を把握するとともに、重大な方針決定や行動計画の策定、重大事案の対応などについて必要な審議を行う機関です。
コンプライアンス委員会 開催回数：3回	下記について、社長およびコンプライアンス委員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。 ①法令・企業倫理遵守活動 法令・企業倫理遵守に関する基本方針の決定改廃 取締役会決議事項 法令・企業倫理に関する重要な遵守徹底活動・制度および体制の決定 ヘルプライン事案への対応 法令・企業倫理に関するリスクマネジメント体制の決定改廃 ②法令・倫理に関する事項または事件・事故に関する事項のうち、特別危機管理事案への対応 ③その他委員長が重要と判断したコンプライアンス関連事項
内部統制委員会 開催回数：3回	金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価および報告」について、社長および内部統制委員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。 同報告の当年度の報告範囲や評価・報告スケジュールの決定および内部統制に関する評価基準やそのほか基本事項の決定 内部統制評価の集約と内部統制報告書案の決定
HR委員会 開催回数：7回	企業の人権尊重に関する責任（課題対応）、NGKグループにおける重要な人事施策に関して、社長の決定を助けるため、課題提示、調査報告、解決策の検討など、必要な事項を審議する機関です。 人権に対する基本方針の決定改廃に関する事項 グループ会社を含めた人権に対する啓発活動や人権デューディリジェンスの実施に関する事項 グループ会社にも影響し得る重要な人事施策に関する事項 その他委員長が重要と判断した人権、人事施策に関する事項
BCP対策本部 開催回数：1回	災害やテロ、システム障害といった危機的状況下における事業継続を目的として、平時には事業継続計画（BCP）の維持管理を行うとともに、BCPの発動時には、復旧優先順位の決定、復旧対応の指示・支援などを遂行する機関です。
中央防災対策本部 開催回数：1回	会社に重大な影響を及ぼす恐れのある地震、風水害、火災、爆発などの災害に関する事項について、社長および対策本部長の決定を助けるため必要な事項を審議するほか、対策本部長の指揮のもとで所要の業務を遂行する機関です。
安全保障輸出管理/ 特定輸出・通関管理委員会 開催回数：1回	安全保障輸出管理、特定輸出申告制度、および通関業務の管理について、法令遵守をはじめとして適切な社内体制の整備、子会社および関係会社への指導などに係る審議、決定などを行う機関です。

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内部統制システム

内部統制システムの構築と運用は、取締役会のほか社長以下の業務執行機関が当たりますが、各部門の業務執行状況については、内部監査の専門部署である業務監査部が監査を行い、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応については、内部統制委員会を設けて推進しています。
またNGKグループの企業理念を実践していくための指針として、会社が経済性を追求すると同時に、社会にとっても有益な存在であるための事業活動や行動の基本姿勢を具体的に示した「NGKグループ企業行動指針」を改定し、あわせて役員および社員が実践すべき具体的内容として「NGKグループ行動規範」を2023年7月に制定しています。この指針と規範のグループ内への徹底などについては、関係する内容を取り扱う部門／委員会が担当し全体をESG統括委員会がとりまとめます。
また、当社の役員等が関与する不正および法令違反ならびに競争法および海外腐敗行為防止法への対応は、経営倫理委員会が取り扱います。
なお、2023年7月開催の取締役会で、業務の適正を確保するための体制等の整備について改定決議を行っています。

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