サステナビリティ

取締役会の有効性

役員の選任

取締役と監査役候補者の指名においては、各候補者について代表取締役全員で協議を行い、加えて、社外役員が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において各候補者について審議を行い、その決議内容を取締役会に答申しています。監査役候補者については、監査役としての独立性を担保するため監査役会の同意を得ています。取締役会では、同委員会の答申を尊重した上で、取締役、監査役候補者について株主総会の目的事項(議案)として決議し、取締役、監査役は株主総会の決議をもって選任されます。また、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については1年としています。

役員に対するトレーニングの方針

取締役・監査役が会社からの受任者として善管注意義務を負っていることを踏まえ、それぞれが経営の専門家として、あるいは業務執行の監督者としての職責を十分に果たすことができるよう、以下のような研鑽の場を提供することをトレーニングの方針としています。

  • 社内役員に対する会社法、金融商品取引法、競争法その他コーポレート・ガバナンスやコンプライアンスに関する研修
  • 社外役員に対する、主に取締役会上程案件に関する担当部門等からの個別の説明、ならびに事業環境や課題についての定期的な情報提供および意見交換の場の提供

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性について、当社取締役会は毎年度終了時に取締役および監査役を対象としたアンケートを実施し、回答内容の分析と評価を外部機関に委託して、その結果を取締役会に報告しています。そこで示された課題については、その重要性と必要性に鑑みて、次年度の取締役会で取り組みを強化するなどし、継続的な実効性向上を図っています。

2020年度を対象とした取締役会評価については、2021年4月初頭に全50問および自由記述からなるアンケートを実施し、その結果を6月10日開催の取締役会に報告しました。総評として、外部機関より下記のコメントを得ています。

  • 当社の取締役会は、リーダーシップやコミットメント、健全な風土・運営など、取締役会として求められる土台となる要素が維持されている。また、改善に向けたさらなる課題提起がなされている。
  • これらのことから、当社取締役会は継続的な実効性を有するものと考えられる。
  • これまで継続課題とされてきた重要・大型案件のリスク把握や過去の経営判断の分析等に加えて、中長期戦略や資金の最適活用、リスクマネジメントの高度化等、さらに実効性を高めるための課題認識が窺える。
  • 特に社内において取締役会の構成や議案設定等の運営面での課題感が高まっていることから、取締役会のあるべき構成・機能を継続的に見直しつつ、中長期戦略やリスクマネジメントに関わる議論に注力することが、さらなる実効性向上に資するものと考えられる。

当社はこの評価結果に基づき、課題への取り組みを通じて、引き続き取締役会の実効性の確保、強化に努めます。

実効性向上の取り組み

取締役会の実効性向上の流れを示した図です。取締役と監査役を対象としたアンケートによる「調査」、アンケート結果にもとづく「分析・評価」、評価結果を踏まえた「改善への取り組み」の3段階から成ります。

経営の後継者育成に関する計画(サクセッションプラン)

NGKグループでは、最高経営責任者の後継者に関して、求められる資質、育成の方針、決定の手続きなどを定めた「日本ガイシグループ最高経営責任者の後継者計画」を2018年12月に取締役会で決議しました。これに基づき、毎年の指名・報酬諮問委員会において代表取締役社長が計画の進捗状況について報告し、適切であるかを確認しています。

政策保有株式の保有方針

当社は、NGKグループの長期的な事業発展に資する上場株式については取引関係の維持強化を主な目的として、また、共通の創業者により設立された森村グループ各社の株式についてはグループのブランドが理念や歴史を通じて当社価値の一部を構成していることから互いに経営品質を高めるべく、政策保有しています。これらは全て保有資産のポートフォリオの一部として、事業計画で必要と考える流動性を補完するものと位置づけています。保有規模につきましては資産効率の観点から常に縮減を意識しつつ、事業動向全体やリスクの変化、金融情勢、個別相手先との取引関係などにより変動する可能性があります。また、銘柄については、取引関係からの保有意義に加えて、格付などの安全性、配当利回りなどの効率性を把握し、継続保有の適否を取締役会において資本政策とともに定期的に確認しています。一方、当社の資本コストとの対比につきましては、株式のみでの評価は行っておらず、リスクおよび期待リターンが異なる事業ごとにROIC管理を行い、政策保有株式は事業ごとの貸借対照表に含めて評価しています。検証の結果、2020年度は特定投資株式4銘柄20億3,300万円を売却しました。

<銘柄数および貸借対照表計上額>

  銘柄数(銘柄) 貸借対照表計上額
の合計額(百万円)
非上場株式 37 2,019
非上場株式以外の株式 40 41,258

<2020年度に株式数が増加した銘柄>

  銘柄数(銘柄) 株式数の増加に係る
取得価額の合計額(百万円)
株式数の増加の理由
非上場株式
非上場株式以外の株式 1 378 出資比率の減少により関係会社株式から区分変更となったため。

<2020年度に株式数が減少した銘柄>

  銘柄数(銘柄) 株式数の減少に係る
売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 1 7
非上場株式以外の株式 4 2,033