サステナビリティ

取締役会

取締役会の構造

役員一覧

取締役の属性・所属する会議体(2023年6月末現在)

氏名 年齢 性別 在任期間 取締役会 指名・報酬諮問委員会 経営協議会 社外役員
会議
監査役・社外取締役ヒアリング 経営倫理
委員会
大島 卓 66 男性 9
小林 茂 62 男性 3
丹羽 智明 63 男性 8
岩崎 良平 63 男性 14
山田 忠明 62 男性 1
神藤 英明 58 男性 2
蒲野 宏之
社外・独立
77 男性 12
浜田 恵美子
社外・独立
64 女性 6
古川 一夫
社外・独立
76 男性 4

◎は議長または委員長、○は出席メンバーを示しています。

任期:2023年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

取締役の専門性(2023年6月末現在)

氏名 経験分野 専門知識
経営全般 海外事業
国際経験
営業
企画
製造技術
研究開発
財務 法律
コンプラ
イアンス
人事労務 情報通信 環境
省エネ
大島 卓
小林 茂
丹羽 智明
岩崎 良平
山田 忠明
神藤 英明
蒲野 宏之
浜田 恵美子
古川 一夫

独立社外取締役の割合

独立社外取締役割合の目標 実績 氏名
取締役の1/3 1/3 蒲野 宏之、浜田 恵美子、古川 一夫

取締役会のダイバーシティ方針

当社の取締役会において、取締役の総数は定款により15名以内と定め、ジェンダー、年齢、国籍および人種を問わないという方針の下、女性の取締役や海外の子会社運営の経験を有する取締役を選任するなどで、ジェンダーや国際性の面を含む多様性を高めていきます。また、取締役の1/3以上を当社において定める独立社外取締役とすることで独立性を担保すべく努めています。
取締役のスキルとしては、当社グループの事業分野における各種の実務経験とリーダーシップおよび財務、法務、人事労務、情報通信などの専門知識、また、独立性の高い社外者には法律知識や企業財務などの高度な専門性や国際情勢、技術動向、企業経営に関する見識、これらが必要なものとします。現行の各取締役のスキルマトリックス(専門性)は、上記の通りです。

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社外取締役・社外監査役

社外取締役と社外監査役の独立性基準、方針

社外取締役

当社は、会社法上の社外取締役および東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、次の各項のいずれかに該当する者を当社において独立性を有する社外取締役(以下、「独立社外取締役」)とすることができないものとします。ただし、このいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし当社の独立社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、会社法上の社外取締役および東京証券取引所の独立役員の要件を充足し、かつ当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を独立社外取締役とすることができるものとします。
なお、この判断基準において、業務執行者とは会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人を、当社グループとは当社、当社の子会社または関連会社を指すものとします。

  • 当社の現在の議決権所有割合10%以上の主要株主、また当該主要株主が法人である場合には直近を含めた最近の3事業年度において当該法人の業務執行者であったことがある者。
  • 当社グループとの間で、直近を含めた最近の3事業年度のいずれかにおいて、双方いずれかの連結売上高の2%以上の取引がある取引先の現在の業務執行者。
  • 当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者である法人において、直近を含めた最近の3事業年度において業務執行者であったことがある者。
  • 当社グループから、直近を含めた最近の3事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円または当該団体の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている団体の現在の理事、役員。
  • 直近を含めた最近の3事業年度において、当社グループの会計監査人または会計参与であったことがある公認会計士、税理士または監査法人もしくは税理士法人の現在の社員等。
  • 上記5に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントで、役員報酬以外に当社グループから、直近を含めた最近の3事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、または上記5に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイスを行う団体で、直近を含めた最近の3事業年度のいずれかにおいて、当該団体の連結総売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けている団体の現在の社員等。
  • 当社が現在主要株主である会社において、直近を含めた最近の3事業年度において業務執行者であったことがある者。
  • 上記1~7に掲げる者の配偶者または二親等内の親族。

社外監査役

社外監査役の独立性については、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考として総合的に判断しています。

社外取締役と社外監査役の選任の理由

社外取締役

氏名 選任の理由
蒲野 宏之 長年弁護士として法律実務に携わるとともに、東京弁護士会の副会長を務めるなど、法曹界において豊富な経験と実績を有しています。当社は同氏に対して、その専門性および豊富な経験、幅広い見識を活かし、主にコンプライアンスの観点に基づき独立した客観的立場から当社の経営を監督することを期待しています。また、同氏は現に当社の社外取締役として法務戦略や品質マネジメント体制の強化等について意見を述べるなど、当社の業務執行への提言および経営の監督を適切に行っていることから、社外取締役に選任しています。
同氏は当社株式1千株を保有していますが、この他に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は、株式会社スパンクリートコーポレーション社外取締役およびハウス食品グループ本社株式会社社外取締役(監査等委員)などを兼務していますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係および主要な取引関係その他の利害関係はありません。
浜田 恵美子 太陽誘電株式会社に在籍中、CD-R(記録できるCD)の発明および世界初の製品化を主導するなどの顕著な業績を挙げ、その後は名古屋工業大学教授、名古屋大学客員教授として産学官連携を主体とした研究活動に携わってきました。当社は同氏に対して、その経歴を通じて培った見識を活かし、主に研究開発、製品事業化の観点に基づき独立した客観的立場から当社の経営を監督することを期待しています。また、同氏は現に当社の社外取締役として商品開発や新規事業の進め方、人事施策等について意見を述べるなど、当社の業務執行への提言および経営の監督を適切に行っていることから、社外取締役に選任しています。
同氏は当社株式5千株を保有しておりますが、この他に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。 同氏は、太陽誘電株式会社社外取締役などを兼務していますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係および主要な取引関係その他の利害関係はありません。
古川 一夫 株式会社日立製作所において、情報・通信グループ長&CEO等の要職を経て同社取締役代表執行役執行役社長を務め、また独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(現 国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構)において理事長を務めるなど、情報通信をはじめとする技術分野の知見と大規模組織運営の経験を有しています。当社は同氏に対して、これらの知見と経験を活かし、経営の専門家として独立した客観的立場から当社の経営を監督することを期待しています。また、同氏は現に当社の社外取締役として経営判断・事業活動全般について幅広く意見を述べるなど、当社の業務執行への提言及び経営の監督を適切に行っていることから、社外取締役に選任しています。
同氏は当社株式5千株を保有していますが、この他に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。 同氏は、株式会社パソナグループ社外取締役(監査等委員)などを兼務していますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係および主要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役

氏名 選任の理由
坂口 正芳 大阪府警察本部長、警察庁長官官房長等の要職を経て警察庁長官を務めており、行政における豊富な経験と大規模組織の運営の実績を有しています。これらの経験を活かした業務の適法性やリスク管理の観点に基づき、当社の社外監査役として国際情勢や国内外における規制のビジネスへの影響、リスク管理体制の整備等について意見を述べる等、当社の企業価値向上に貢献できると判断し、社外監査役に選任しています。
当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、当社の株主かつ資金調達先である日本生命保険相互会社において特別顧問を務めていましたが、2022年度末時点における同社による当社株式の保有比率は0.96%にすぎず、また当社は多数の金融機関と取引を行っており、資金調達において代替性がない程度にまでは同社に依存していません。したがって、株式保有および資金借入れにおける同社と当社の関係が当社の経営に影響を及ぼすことはありません。また、当社は同社に対し、企業年金の運用手数料の支払を行っていますが、その取引額は連結営業費用の0.1%未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しています。同氏は、一般社団法人日本自動車連盟代表理事・会長などを兼務していますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係および主要な取引関係その他の利害関係はありません。
木村 高志 株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)の常務執行役員および三菱総研DCS株式会社の代表取締役社長を務めるなど、長年にわたり会社の経営に携わり、その経歴を通じて培った金融およびコーポレートガバナンスに関する経験・知見に加え、三菱瓦斯化学株式会社の常勤監査役を務め、上場企業の監査役として豊富な経験・知見も有しています。これらの経験を活かした当社の経営全般に対する監査により、当社の企業価値向上に貢献できると判断し、社外監査役に選任しています。
当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は、当社の株主かつ資金調達先である株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)の出身者ではありますが、2022年度末時点における同行による当社株式の保有比率は2.31%にすぎず、また当社は多数の金融機関と取引を行っており、資金調達において代替性がない程度にまで同行に依存していません。さらに、同氏自身も同行を退社して既に13年が経過していること等を踏まえると、同氏の判断に株式会社三菱UFJ銀行の意向が影響することはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しています。その他、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係および主要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、上記5名を独立役員とする独立役員届出書を提出しています。

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取締役会の有効性

役員の選任

指名および選解任の方針

NGKグループは、セラミックス等の素材およびその関連製品を多様な事業領域や海外も含めた広範な地域に供給する製造業を主たる事業としています。その経営陣幹部である代表取締役および役付取締役、業務執行を担う取締役および執行役員は、性別、年齢、国籍および人種の区別なく、当社グループの各事業分野の事業内容や製造技術、研究開発に精通した個別の知見、また財務、法務、労務などの知識に基づいて経営判断や意思決定を行うことが求められ、常勤監査役も同様に財務などの専門知識と個別の事業経験から得られた知見に基づいて監査業務を行う必要があります。そのため取締役および常勤監査役候補者の指名に際しては、事業分野における製造技術、研究開発、営業、企画、海外事業などの実務経験とリーダーシップ、または財務、法務、労務、情報通信などの知識の有無を重視しています。社外取締役および社外監査役については、法律知識や企業財務などにおける高度な専門性や、国際情勢、社会経済動向、技術動向、企業経営に関する見識等を持つ者から候補者を指名しています。
代表取締役および役付取締役の選定に当たっては、当社グループの課題に対する洞察と対策を設定する能力、および当社グループのあるべき姿を示して組織を動かすリーダーシップを有することを重視しています。他方、法令、定款その他当社グループ規程等への重大な違反や、職務執行に著しい支障が生じるなど、指名・報酬諮問委員会が解職を妥当と判断し取締役会の決議を得た場合には、これを解職いたします。
本方針については、独立社外取締役が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会において審議し、その決議内容を取締役会に答申しています。

指名および選解任の手続

取締役および監査役候補者の指名にあたっては、各候補者について代表取締役全員で協議を行い、監査役候補者については監査役会の同意を取得します。加えて、独立社外取締役が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会において各取締役および監査役候補者の指名、代表取締役および役付取締役の選定、解職について審議を行い、その決議内容を取締役会に答申することで、指名および選解任の手続きにおける公正性、透明性、適時性の確保に努めています。取締役会では、同委員会の答申を十分に斟酌した上で、取締役および監査役候補者を選任し、株主総会の目的事項(議案)として決議します。株主総会で取締役が選任された後は、同委員会の答申を踏まえて取締役会が代表取締役および役付取締役を選定します。

役員に対するトレーニングの方針

取締役・監査役が会社からの受任者として善管注意義務を負っていることを踏まえ、各々経営の専門家として、あるいは業務執行の監督者としての職責を十分に果たすことができるよう、以下のような研鑽の場を提供することをトレーニングの方針としています。

  • 社内役員に対する会社法、金融商品取引法、競争法その他コーポレートガバナンスやコンプライアンスに関する研修
  • 社外役員に対する、主に取締役会上程案件に関する担当部門等からの個別の説明、並びに事業環境や課題についての定期的な情報提供および意見交換の場の提供

取締役会の実効性評価

当社取締役会は毎年度終了時に取締役および監査役を対象としたアンケートを実施し、回答内容の分析と評価を外部機関に委託して、その結果を取締役会に報告しています。そこで示された課題については、その重要性と必要性に鑑みて、次年度の取締役会で取り組みを強化するなどし、継続的な実効性向上を図っています。

Ⅰ.2021年度を対象とした実効性評価で認識した課題への対応状況

(1)取締役会における議論の深化を図る

  • 上程議案を峻別し、全社リスクマネジメントの議案化に加え、事業ポートフォリオの見直しおよび人事制度の見直しに関する自由討議を行いました。
  • また、社外役員も出席する拡大戦略会議においてエナジーストレージ事業戦略について重点的に議論を行いました。

(2)NGKグループビジョンの進捗確認の強化を図る

  • 各種委員会、全社的プロジェクトにおいてビジョンの進捗に関する報告内容を充実するとともに、年間予定議題として各々複数回の報告時期を定めました

Ⅱ-①.2022年度を対象とした実効性評価の方法

(1)2023年4月初頭に全取締役(9名)および全監査役(4名)に対し、全50問および自由記述からなるアンケートを実施し、回答内容の分析と評価を外部機関に委託しました。
(2)加えて、2022年度より取締役会の実効性評価の一環として、指名・報酬諮問委員会についても、同委員会メンバー(委員長、委員、オブザーバー)に対し、アンケートを実施し、回答内容の分析と評価を外部機関に委託しました。

Ⅱ-②.2022年度の評価結果の概要

(1)2023年6月6日開催の取締役会において、評価結果の概要を報告しました。
(2)アンケート結果から、取締役会(指名・報酬諮問委員会含む)の実効性に関する外部評価は総じて高く、適切に運営されていると評価しました。
(3)外部機関の総評コメントは以下の通りです。

  • 当社の取締役会は、各メンバーのコミットメントやリーダーシップ、健全なカルチャーなどの取締役会として求められる根底となる要素が前回から引き続き維持されている。昨年度の実効性評価結果を踏まえて、取締役会において重点的に監督すべきテーマを絞った議論の実施等の対応をとることで、継続的な実効性の評価につながっていると思料する。
  • 一方で、今後の長期ビジョンの実現に向けて重要と考えられる外部環境を踏まえたリスクマネジメントや、世間動向として注目される人材戦略・人的資本の議論・モニタリング、および投資家等のステークホルダーへの対応に係る情報共有のあり方については、課題意識を有していると考えられる。こうした事項について適切な対処を行うためにも、議題の峻別、運営時間などの運営面にかかる継続的な工夫が期待される。
  • 指名・報酬諮問委員会に関しては、委員会自体は実効的に機能しているとの評価がなされたが、委員会への情報共有のあり方や、委員会から取締役会への情報共有のあり方については意見がよせられ、期待水準の確認が必要と考えられる。

Ⅲ.更なる実効性向上に向けた2023年度の取組み方針

2022年度の評価結果および社外役員との意見交換を踏まえて以下の通り2023年度の取組み方針を策定いたしました。
継続的な取組みを通じて、取締役会および指名・報酬諮問委員会の実効性の強化に努めてまいります。

(1)取締役会の取組み方針

  • NGKグループビジョンの実現に向けて、以下の項目を取締役会に定期的に報告し、モニタリングを行う
    ・事業ポートフォリオの見直し状況
    ・New Value 1000(2030年に新事業化品売上高1,000億円を目指す)の進捗状況
    ・各種委員会活動、全社プロジェクトの進捗状況
    ・人材戦略に関する進捗状況
    ・全社リスクマネジメントの状況
  • 事業戦略に関する議論の深化を図る
  • 経営陣幹部と社外役員との対話機会の充実化を図る
  • IR活動を通して株主や投資家との対話を重視する

(2)指名・報酬諮問委員会の取組み方針

  • 委員会から取締役会への協議状況の一層の共有を図る
  • 報酬および指名に関する委員会への情報提供の更なる充実を図る

経営の後継者育成に関する計画(サクセッションプラン)

NGKグループでは、最高経営責任者の後継者に関して、求められる資質、育成の方針、決定の手続きなどを定めた「日本ガイシグループ最高経営責任者の後継者計画」を一部改定し、2023年4月に取締役会で決議しました。これに基づき、毎年の指名・報酬諮問委員会において代表取締役社長が計画の進捗状況について報告し、適切であるかを確認しています。

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政策保有株式の保有方針

当社は、当社グループの長期的な事業発展に資する上場株式については取引関係の維持強化を主な目的として、また、共通の創業者により設立された森村グループ各社の株式についてはグループのブランドが理念や歴史を通じて当社価値の一部を構成していることから互いに経営品質を高めるべく、政策保有しています。
これらは全て保有資産のポートフォリオの一部として、事業計画で必要と考える流動性を補完するものと位置付けています。保有規模につきましては資産効率の観点から常に縮減を意識しつつ、事業動向全体やリスクの変化、金融情勢、個別相手先との取引関係などにより変動する可能性があります。
また、銘柄については、取引関係からの保有意義に加えて、格付等の安全性、配当利回り等の効率性を把握し、継続保有の適否を取締役会において資本政策と共に定期的に確認しています。一方、当社の資本コストとの対比につきましては、株式のみでの評価は行っておらず、リスクおよび期待リターンが異なる事業ごとに投下資本利益率(NGK版ROIC)管理を行っており、政策保有株式は事業ごとの貸借対照表に含めて評価しています。
政策保有株式に係る議決権については、議案の内容が株主利益を損なうものとなっていないかとの観点に加え、保有先において企業価値の向上および株主利益を重視した経営が行われているか等に着目して行使します。

銘柄数および貸借対照表計上額

銘柄数(銘柄) 貸借対照表計上額
の合計額(百万円)
非上場株式 39 2,168
非上場株式以外の株式 38 37,852

2022年度に株式数が増加した銘柄

銘柄数(銘柄) 株式数の増加に係る
取得価額の合計額(百万円)
株式数の増加の理由
非上場株式 2 99 当社の新製品・新規事業の創出に資する企業に新たに出資を行ったため。
非上場株式以外の株式

2022年度に株式数が減少した銘柄

銘柄数(銘柄) 株式数の減少に係る
取得価額の合計額(百万円)
非上場株式
非上場株式以外の株式 2 1,180

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