サステナビリティ

コーポレート・ガバナンス

主な会議体

日本ガイシは、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化・充実を目的として、取締役会の監督・監視機能を強化するための会議体を設置しています。

取締役会

12名の取締役で構成し、会社法で定められた事項および経営に関する重要事項について決議し、取締役の職務執行を監督しています。取締役のうち3名については社外取締役を選任しており、より広い視野からの意思決定と専門的な知見に基づいた経営監視を可能とする体制となっています。2018年6月26日現在、男性11名、女性1名となっています。

監査役会

監査役4名で構成し、取締役会への出席などを通じて取締役の職務執行を監査しています。監査役のうち2名は、豊富な経験と高い見識を有する社外監査役を選任しており、独立性の高い社外監査役を含む監査役による取締役の職務執行・業務・財政状況の監査を行っています。

経営会議

社長・取締役・監査役および社長の指名する執行役員・部長により構成し、社長の決定を助けるため必要な事項を審議する機関です。2018年6月26日現在、男性15名、女性1名となっています。

経営倫理委員会

社外役員とコンプライアンスを担当する社内取締役1名で構成され、当社の役員等が関与する不正・法令違反、ならびに、競争法と海外腐敗行為防止法の順守について監視し、取締役会に直接報告するものです。これらの不正・法令違反に歯止めをかける仕組みとして、 ヘルプライン制度とは別にホットライン制度を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っています。

経営協議会

社外役員と代表取締役などの意見交換の会合であり、経営に関するさまざまな課題について、社外役員から経営陣への積極的な助言を求めるものです。

社外役員会議

社外役員のみで構成され、取締役会における議論に積極的に貢献することを目的に、当社の経営課題などについて意見を交換するものです。

監査役・社外取締役ヒアリング

監査役と社外取締役で構成され、当社の事業環境や課題について社内関係者から情報を聴取するものです。

指名・報酬諮問委員会

社外役員を過半数として構成され(社外取締役3名、社外監査役2名、社内取締役3名の計8名)、取締役と執行役員の人事と報酬に関する事項、最高経営責任者の後継者計画などを審議し、その結果を取締役会に答申することにより、役員の人事と報酬決定に関わる公正性の確保と透明性の向上を図るものです。

法令・企業倫理の順守活動に関する機関

内部統制委員会

金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価および報告」について、社長および内部統制委 員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。

  • 同報告の当年度の報告範囲や評価・報告スケジュールの決定および内部統制に関する評価基準やそのほか基本事項の決定
  • 内部統制評価の集約と内部統制報告書案の決定
CSR委員会

法令・企業倫理の順守活動(下記)について、社長およびCSR委員長の決定を助けるため、必要な事項を審 議する機関です。

【法令・企業倫理 順守活動】

  • 「企業行動指針」を含む、法令・企業倫理順守に関する基本方針の決定・改廃
  • 法令・企業倫理に関する重要な順守徹底活動・制度および体制の決定
  • 法令・企業倫理に関するリスクマネジメント体制の決定・改廃

また、法令・倫理に関する事項や事件・事故に関する事項のうち、会社に重大な影響を及ぼすおそれがある と判断される事項への対応や、各専門分科会の推進計画の内容検討と評価、そのほか委員長が重要と判断 したCSR関連事項の審議も行います。

環境委員会 環境と調和した企業活動を推進するため、環境基本方針の実現について社長および環境委員長の決定を助けるため、必要な事項を企画、立案および審議する機関です。
品質委員会 より高品質な製品・サービスの実現によるお客さまの満足と信頼の向上を目的に、次項について、社長および品質委員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。
  • 品質方針および品質目標の決定・改廃
  • 市場における重大な品質不良発生防止や発生後の技術的対応にかかわる事項
  • そのほか重要と判断した品質関連事項
安全衛生委員会 安全衛生に関する基本方針や重点目標の設定および労働災害や重点活動の確認など安全衛生に関わる重要事項に関して、社長および安全衛生委員長の決定を助けるため、審議する機関です。
開発委員会 開発に関する方針、評価、予算、主要個別計画、事業化計画などについて社長および開発委員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。
設備委員会 設備投資や情報システムに関する方針、予算・実績・主要個別計画の検討・評価などについて社長および設備委員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。
教育審議会 人材育成に関する方針、制度および体制、主要な推進計画などについて社長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。
BCP対策本部 災害発生時における事業継続を目的として、平時には事業継続計画(BCP)の維持管理を行うとともに、BCPの発動時には、復旧優先順位の決定、復旧体制の指示・支援などを遂行する機関です。
中央防災対策本部 会社に重大な影響を及ぼす恐れのある地震、風水害、火災、爆発などの災害に関する事項について、社長および対策本部長の決定を助けるため必要な事項を審議するほか、対策本部長の指揮のもとで所要の業務を遂行する機関です。
安全保障輸出管理/
特定輸出・通関管理
委員会
安全保障輸出管理、特定輸出申告制度、および通関業務の管理について、法令順守をはじめとして適切な社内体制の整備、子会社および関係会社への指導などに係る審議、決定などを行う機関です。

業務執行の状況

取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、社長が業務執行上の最高責任者として当社の業務を統括しています。業務執行に関わる重要な事項については、社長の決定を補助するため、経営会議で審議を行っています。また、社外役員と代表取締役らの意見交換の会合である経営協議会において、経営に関するさまざまな課題について社外役員から経営陣への積極的な助言を求めています。

監査の状況

各監査役は、監査役会が定めた監査方針と監査計画に従い、監査役・社外取締役ヒアリングなどを通じて取締役や使用人などと意思疎通を図って情報の収集に努めるとともに、取締役会や経営会議に出席するなどして取締役の業務執行を監査しています。会計監査人と内部監査部門とは社外監査役が出席する監査役会で情報交換を行い相互に連携を図っています。

役員の選任

取締役と監査役候補者の指名においては、各候補者について代表取締役全員で協議を行い、加えて、社外役員が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において各候補者について審議を行い、その決議内容を取締役会に答申しています。監査役候補者については、監査役としての独立性を担保するため監査役会の同意を得ています。取締役会では、同委員会の答申を尊重した上で、取締役、監査役候補者について株主総会の目的事項(議案)として決議し、取締役、監査役は株主総会の決議をもって選任されます。また、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については1年としています。

役員に対するトレーニング方針

新任の取締役と執行役員を対象として、日米における弁護士を講師とした会社法と競争法に関する研修をその就任時に実施しています。加えて、取締役を含む全役員を対象に、競争法執行法域の増加とその実務上のリスクを中心テーマとした競争法コンプライアンスに関する講演会を毎年実施しています。また、社外役員に対しては、主に取締役会上程案件に関する担当部門などからの個別の説明、ならびに事業環境や課題についての定期的な情報提供と意見交換の場を提供しています。

社外取締役インタビュー

社外取締役 蒲野 宏之

3つのディフェンスラインで、コンプライアンスの一層の徹底を

昭和46年 4月 外務省入省
昭和56年 4月 弁護士登録
昭和63年10月 蒲野綜合法律事務所代表
弁護士(現任)
平成19年 6月 株式会社小松製作所社外監査役
平成19年 7月 住友生命保険相互会社
社外取締役
平成21年 4月 東京弁護士会副会長
平成23年 6月 当社取締役(現任)
平成27年 6月 ハウス食品グループ本社 株式会社社外監査役(現任)

当社はコンプライアンスの徹底が社是となっており、大島社長が陣頭に立って啓発に努めています。海外の工場で何か事故や問題が起こってもすぐにトップに伝わり、取締役会にも報告される仕組みになっており、コンプライアンスを意識した経営がなされていると思います。
それでも先日、受渡検査の不整合が発生してしまいました。まだトップと現場の意識にギャップがあったということで、残念に思っています。とはいえ、大きな組織では、意識のギャップは必ず発生しますので、本質的には意識喚起に加えシステムで防ぐべきものです。受渡検査であれば、現在事業部内にある検査部門を切り離す措置がとられておりますが、そうしたシステムを構築するのがマネジメントの責任です。また、現場の意識ギャップ改善のためには、事業部間や国境を越えた人事交流もさらに進めるべきだと考えます。
加えて、会社の経営がグローバル化していく中でコンプライアンスを徹底していくためには、3つのディフェンスラインが必要です。現場でのコンプライアンス活動が第1ライン、法務部、財務部、品質統括部などの機能部門の国境を越えた支援体制が第2ライン、業務監査部による内部監査が第3ラインです。不祥事は一つ間違えれば、企業経営をも揺るがしかねません。コンプライアンスは、徹底していかねばかえって高くつくものです。3つのディフェンスラインを効率良く動かしつつ、現場の意識をいかに高めていくかが、マネジメントに今後求められる課題であり、取締役会でも検証に努めたいと思います。

社外取締役 中村 利雄

コミュニケーション充実や意思決定の質の向上に注力

昭和45年 4月 通商産業省(現 経済産業省)入省
平成10年 6月 大臣官房総務審議官
平成12年 6月 中小企業庁長官
平成19年 11月 日本商工会議所・東京商工会議所専務理事
平成23年 6月 当社取締役(現任)
平成28年 3月 公益財団法人全国中小企業取引振興協会会長(現任)
平成28年 5月 株式会社アオキスーパー社外取締役(現任)
平成28年 6月 SMK株式会社社外取締役(現任)

就任後7期目が過ぎましたが、業務に対する理解や実務の把握も進み、取締役会では社外の視点からより充実した議論ができるようになってきました。取締役会開催後に毎回、各部門の責任者と意見交換を行っています。
組織が大きくなるほど、組織内外とのコミュニケーションが重要性を増します。今社内で問題となっていることは何か、会社の方針はどうか、などの認識を合わせないと、事業部ごとに"タコ壺"化してしまいます。事業の新たなシーズ※や従業員が保有している技術の可能性が、事業部から離れたところに存在することも珍しくありません。互いの経験を語り合い、新たな気付きを得ることは、得てして事業の飛躍につながります。社内のコミュニケーションの一層の充実に向けて、私も取締役会の場を通じて働きかけていきたいと思います。
また、企業運営において重要なのは、大きな決断を行う前にどのような議論や意思決定が行われてきたか、事後の確認や検証を可能とすることです。経営会議の論点が何で、どんな議論を行ったのかを説明可能な状態にしておけば、後日、論点に漏れはなかったか、何が予想外だったのか、リスク判断としては妥当だったのか、これらについて検証し、次に生かすことができます。将来に関する不確実性が高まる中、判断の質を高めていくには、事後の確認や検証は不可欠であり、社内でもだんだん説明責任に対する意識は高まってきました。このプロセスが徹底できるよう意見を述べ続けることも、私の役割だと考えています。

新たな事業や製品の開発につながる技術やノウハウ。

社外取締役 浜田 恵美子

当社の技術には、さらに広がる可能性がまだまだあると期待しています

昭和59年 4月 太陽誘電株式会社入社
平成13年 12月 同社技術グループ技術品証統括R技術部長
平成15年 9月 同社技術グループ総合研究所基礎開発部主席研究員
平成20年 11月 国立大学法人名古屋工業大学産学官連携センター准教授
平成23年 4月 同大学産学官連携センター、大学院産業戦略工学専攻教授
平成24年 4月 同大学コミュニティ創成教育研究センター教授
平成27年 5月 国立研究開発法人科学技術振興機構研究成果最適展開支援プログラム第3分野プログラムオフィサー(現任)
平成28年 7月 国立大学法人名古屋工業大学非常勤講師(現任)
平成28年 8月 国立大学法人名古屋大学客員教授(現任)
平成29年 6月 当社取締役(現任)

新製品は、1年や2年でできるようなものではありません。長年にわたる研究での試行錯誤の積み重ねの結果です。そういう意味で、当期は「Challenge 30」の達成という形で結果を出せ、来期以降も新しい製品が順番に出てくるロードマップを描けていることは、高く評価できます。
ただ、強みである素材の開発力を、もっと魅力的に見せる方法があるのでは、とも思います。当社の真面目な社風は良いのですが、アピールの仕方にはまだまだ課題があると思います。見せ方を変えて社外の関心を高めるなど、情報発信のやり方によってはもっとオープンイノベーションを通じて、技術の価値がさらに高まる可能性が出るのではないでしょうか。持ち前の技術が秘めている可能性を、今はまだ生かせていません。情報をさらに積極的に発信していくべきです。
私は、取締役会や社内の新製品説明会で、B to Cで培った私の経験をふまえた、お客さまの視点を意識した、新製品のアピールの話は必ずするようにしています。部品や技術についても、お客さまのニーズを考えると、もっと応用範囲が広いのではないか、部品供給だけでなくパッケージとして事業展開できないのか、といった指摘も行っています。
これらは、将来の事業ポートフォリオにも関わってくることです。当社の収益性が高いのは、競争の少ない、非常に良いマーケットポジションを取れているからです。そういった製品を増やしてより良いポートフォリオを構築していくために、これから何が必要かという議論を、取締役会で進めていきたいと思います。

詳しくはこちらを
ご覧ください。

NGKレポート2018 コーポレート・ガバナンス(PDF)