サステナビリティ

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する会議体など

日本ガイシは、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化・充実を目的として、取締役会の監督・監視機能を強化するための会議体を設置しています。

取締役会

13名の取締役で構成し、会社法で定められた全社総合予算、会社の解散・合併・提携等の戦略的計画、代表取締役の選定および解職、計算書類および事業報告等の承認、重要な財産の処分および譲受、重要な使用人の選解任等について決議し、取締役の職務執行を監督しています。取締役のうち3名については社外取締役を選任しており、より広い視野からの意思決定と専門的な知見に基づいた経営監視を可能とする体制となっています。また、取締役会には、常勤監査役および社外監査役が出席し、必要があると認めるときは意見を述べることとしています。2020年6月29日現在、男性12名、女性1名となっています。

開催回数:14回

監査役会

監査役会は、常勤監査役2名と社外監査役2名により構成されており、各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして取締役の意思決定プロセスと職務執行状況を監査するとともに、いわゆる内部統制システムの整備・運用状況を確認するほか、会計監査人の監査方法と結果の相当性についても確認します。

開催回数:14回

経営会議

社長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関であり、社長・取締役・監査役・シニアフェローおよび社長の指名する執行役員・委員長・事業部長・部長により構成しています。2020年6月29日現在、男性17名、女性1名となっています。

開催回数:21回

指名・報酬諮問委員会

役員の人事および報酬決定等に係る公正性の確保および透明性の向上を目的に設置されたもので、代表取締役社長を委員長に、社外役員5名と代表取締役3名で構成されています。取締役および監査役の人事に関する事項、取締役、執行役員および監査役の報酬に関する事項、最高経営責任者の後継者計画について審議し、その結果を取締役会に答申しています。

開催回数:2回

経営倫理委員会

社外役員とコンプライアンスを担当する社内取締役1名で構成され、当社の役員等が関与する不正・法令違反について必要な調査を実施し、再発防止策等を取締役会に勧告するとともに、競争法および海外腐敗行為防止法の遵守のため、遵守体制の構築や遵守活動について検討を行い取締役会に報告するものです。これらの不正・法令違反に歯止めをかける仕組みとして、ヘルプライン制度とは別に、経営倫理委員会に直結する内部通報制度(ホットライン)を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っています。

内部通報制度(ホットライン)

開催回数:5回

経営協議会

社外役員と代表取締役などの意見交換の会合であり、経営に関するさまざまな課題について、社外役員から経営陣への積極的な助言を求めるもので、社外役員5名と代表取締役3名で構成されています。

開催回数:3回

社外役員会議

社外役員5名で構成され、取締役会における議論に積極的に貢献することを目的に、当社の経営課題などについて意見を交換するものです。

開催回数:2回

監査役・社外取締役ヒアリング

監査役4名と社外取締役3名で構成され、当社の事業環境や課題について各部門責任者から情報を聴取するものです。

開催回数:7回

※開催回数は2019年4月~2020年3月末の集計

<その他の機関>

品質委員会
開催回数:5回

より高品質な製品・サービスの実現によるお客さまの満足と信頼の向上を目的に、次項について、社長および品質委員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。

  • 品質方針および品質目標の決定・改廃
  • 市場における重大な品質不良発生防止や発生後の技術的対応にかかわる事項
  • そのほか重要と判断した品質関連事項
環境委員会
開催回数:2回
環境と調和した企業活動を推進するため、環境基本方針の実現について社長および環境委員長の決定を助けるため、必要な事項を企画、立案および審議する機関です。
安全衛生委員会
開催回数:2回
安全衛生に関する基本方針や重点目標の設定および労働災害や重点活動の確認など安全衛生に関わる重要事項に関して、社長および安全衛生委員長の決定を助けるため、審議する機関です。
コンプライアンス委員会
開催回数:3回
(2019年度まではCSR委員会)

下記について、社長およびコンプライアンス委員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。

  • ①法令・企業倫理 遵守活動
    • 法令・企業倫理遵守に関する基本方針(含む「企業行動指針」)の決定改廃 ※取締役会決議事項
    • 法令・企業倫理に関する重要な遵守徹底活動・制度および体制の決定
    • ヘルプライン事案への対応
    • 法令・企業倫理に関するリスクマネジメント体制の決定改廃
  • ②法令・倫理に関する事項または事件・事故に関する事項のうち、特別危機管理事案への対応
  • ③その他委員長が重要と判断したコンプライアンス関連事項
内部統制委員会
開催回数:3回

金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価および報告」について、社長および内部統制委員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。

  • 同報告の当年度の報告範囲や評価・報告スケジュールの決定および内部統制に関する評価基準やそのほか基本事項の決定
  • 内部統制評価の集約と内部統制報告書案の決定
開発委員会
開催回数:3回
開発に関する方針、評価、予算、主要個別計画、事業化計画などについて社長および開発委員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。
設備委員会
開催回数:2回
設備投資や情報システムに関する方針、予算・実績・主要個別計画の検討・評価などについて社長および設備委員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。
HR委員会
(2020年4月新設)

企業の人権尊重に関する責任(課題対応)、NGKグループにおける重要な人事施策に関して、社長の決定を助けるため、課題提示、調査報告、解決策の検討など、必要な事項を審議する機関です。

  • 人権に対する基本方針の決定改廃に関する事項
  • グループ会社を含めた人権に対する啓発活動や人権デューデリジェンスの実施に関する事項
  • グループ会社にも影響し得る重要な人事施策に関する事項
  • その他委員長が重要と判断した人権、人事施策に関する事項
ESG会議
開催回数:5回
環境・社会・ガバナンスに関する重要な課題について、社長および関係取締役等の間で情報共有・意見交換・方針議論を行い検討する機関です。
BCP対策本部
開催回数:1回
災害発生時における事業継続を目的として、平時には事業継続計画(BCP)の維持管理を行うとともに、BCPの発動時には、復旧優先順位の決定、復旧体制の指示・支援などを遂行する機関です。
中央防災対策本部
開催回数:1回
会社に重大な影響を及ぼす恐れのある地震、風水害、火災、爆発などの災害に関する事項について、社長および対策本部長の決定を助けるため必要な事項を審議するほか、対策本部長の指揮のもとで所要の業務を遂行する機関です。
安全保障輸出管理/
特定輸出・通関管理委員会
開催回数:1回
安全保障輸出管理、特定輸出申告制度、および通関業務の管理について、法令遵守をはじめとして適切な社内体制の整備、子会社および関係会社への指導などに係る審議、決定などを行う機関です。

監査の状況

監査役監査の状況

各監査役は、独立した立場から取締役および会計監査人の職務の執行状況を確認する一方で、監査役会において情報を共有し、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めています。監査役会は、取締役会開催前後に月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。2019年度は合計14回開催し、1回あたりの所要時間は約1.5時間でした。
2019年度は、下記3点を重点監査項目として取り組みました。

  • コンプライアンスに係る取り組みの浸透状況
  • 新事業、新製品等の立ち上げ・進捗状況
  • 各事業に係るリスク認識と経営判断プロセスの合理性

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。また、監査役・社外取締役ヒアリングにおいて各本部長および本社部門所管役員から予算の内容、事業の状況、リスク管理の状況、法令遵守体制などをヒアリングし、意見を交換しています。その他、必要に応じ、また往査時などを利用して、取締役をはじめとする各層や、子会社の取締役等から事業の状況、リスク管理の状況、法令遵守体制などをヒアリングし、意見を交換しています。企業集団の監査としては、国内外子会社の中から重要性およびリスク・アプローチに基づき対象を選定し、往査/視察を実施しました。
常勤監査役は上記のほか、経営会議、CSR委員会※、内部統制委員会等の社内の重要な会議および委員会に出席し、業務執行の判断プロセスを確認したほか、代表取締役との面談を半期毎に開催し、監査結果の報告や意見交換を行いました。また、企業集団の監査として、国内子会社のうち大会社の監査役との会議を年2回実施したほか、その他の国内および中国・韓国の子会社の監査役・監事、または監査担当者との監査報告会議を年2回実施しました。
さらには、重要な決裁書類等の閲覧、業務監査部による内部監査の結果の確認、財務報告に係る内部統制監査について会計監査人による監査の講評の聴取、財産状況の調査として会計監査人等による棚卸資産の実地棚卸立会い同行等を行いました。これらの常勤監査役の監査活動の内容は、監査役会等を通じて社外監査役とも適時に共有しています。

※CSR委員会は、2020年4月1日付にてコンプライアンス委員会に改組されています。

内部監査の状況

内部監査部門としては、業務監査部(17名)を設け、各部門の業務執行状況を監査して、経営層に対し、経営判断に資する情報を提供しています。業務監査部長は内部統制委員会の委員となっています。
内部監査部門である業務監査部は、決裁申請や経費精算のモニタリング監査のほか、競争法・下請法・安全保障輸出管理等に係るコンプライアンス監査、当社およびそのグループ会社を対象とした財務報告に係る内部統制監査および業務プロセスの監査を実施しています。同部は上記の各監査に関して、半期ごとの総括的な業務監査結果に加え、随時、個別の監査結果についてとりまとめ、代表取締役社長・同部の所管取締役・監査役等に報告しています。
内部監査は、監査役監査および会計監査と独立して実施していますが、監査の実効性、効率性を上げるため、監査役(会)および会計監査人と、監査の方針・計画・結果などについて定期的に情報交換を行っています。
また、品質・環境・安全衛生の各分野の監査については専門的な知見を要することから、各分野に係る委員会の事務局である専門部署が必要に応じてグループ内の監査を実施しています。監査結果は各委員会で報告され、委員会の概要は取締役会において報告されています。

会計監査の状況

監査法人が行う会計監査には金融商品取引法に基づいて実施される財務諸表監査、内部統制監査と、会社法に基づいて実施される監査があります。
当社監査役会は、監査法人の選定方針として、会社計算規則が定める「会計監査人の職務の遂行に関する事項」の体制等を整備していること、職業的専門家として独立の立場を保持し適切な監査を実施すること、会社法の会計監査人の解任事由が存しないこと、等の基準に照らして選定の可否を判断することとし、これらを確認した結果、現会計監査人の有限責任監査法人トーマツを選定しています。
当社の監査役および監査役会は、上述監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・財務部門・内部監査部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは監査法人として適格であると判断しています。

役員の選任

取締役と監査役候補者の指名においては、各候補者について代表取締役全員で協議を行い、加えて、社外役員が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において各候補者について審議を行い、その決議内容を取締役会に答申しています。監査役候補者については、監査役としての独立性を担保するため監査役会の同意を得ています。取締役会では、同委員会の答申を尊重した上で、取締役、監査役候補者について株主総会の目的事項(議案)として決議し、取締役、監査役は株主総会の決議をもって選任されます。また、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については1年としています。

役員に対するトレーニングの方針

取締役・監査役が会社からの受任者として善管注意義務を負っていることを踏まえ、それぞれが経営の専門家として、あるいは業務執行の監督者としての職責を十分に果たすことができるよう、以下のような研鑽の場を提供することをトレーニングの方針としています。

  • 社内役員に対する会社法、金融商品取引法、競争法その他コーポレートガバナンスやコンプライアンスに関する研修
  • 社外役員に対する、主に取締役会上程案件に関する担当部門等からの個別の説明、並びに事業環境や課題についての定期的な情報提供および意見交換の場の提供

社外取締役メッセージ

経営のバランスをチェックするのが我々の役割

社外取締役 蒲野 宏之

蒲野 宏之(かまの ひろゆき)社外取締役の写真です。

企業は社会的存在である以上、環境や社会といった側面を無視すれば存続できません。従って、雇用の提供や環境貢献などの社会的価値は、企業の存立基盤である収益性や成長性などの経済的価値同様に重要だと考えます。
また、ポストコロナの時代やその延長上にある未来には、企業と環境との関わりがさらに重要度を増すとみています。「環境と人間の共生」が一つの社会的テーマとなり、そこに貢献できる企業には、存続する価値が社会からより認められるようになります。
その意味で、NGKグループは非常に良いポジションにいるといえます。自動車関連事業で環境を改善する製品を主力としているなど、事業活動そのものが環境負荷の低減に貢献しているからです。得意とするセラミック技術を生かしSDGsを推進していくことができれば、コロナ不況というピンチをチャンスに変えることも十分可能です。
社会の変動がこれだけ激しくなると、経営も変化が不可欠で、社会のニーズを捉え続けた創造性に富んだ会社が成長していきます。経営陣は株主の大事な資産を預かる責任上、保守的になりがちですが、経営という行為には成長を目指すため常に冒険的な側面が伴います。
大切なのは双方のバランス、経営がイノベーションの方向に向いているか、それが取り得るリスクの範囲内かどうかです。経営が過度に冒険的になっていないか。リスクを十分に計算しているか。
メリットとのバランスは取れているか。そこをチェックしていくのが、我々社外取締役の役割だと思っています。
NGKグループが将来価値を先取りするあるべき変革の方向に向かい、今の若い従業員の方々が夢を持つことができ20年後、30年後にも企業として存続するよう、取締役会での発言を続けていきます。

ポストコロナの時代に向けた変革と成長を

社外取締役 浜田 恵美子

浜田 恵美子(はまだ えみこ)社外取締役の写真です。

企業価値の向上とは要するに、いかに社会から必要とされ期待に応えるかです。そのためには、社会に新しい価値を提供する企業でなければなりません。自社の使命を「社会に新しい価値をそして、幸せを」と定めた「NGKグループ理念」は、実に当を得ています。
難易度の高いセラミック技術を積み重ねて製品を開発してきた歴史こそが、NGKグループの強みです。ただ、今後は強みに磨きをかけつつも、単に優れた製品やサービスを作るだけでなく、時代の変化に見合った製品やサービスをお客さまに届けることが大事ではないでしょうか。
セラミックスは優れた耐久性と汎用性を兼ね備えた素材で、応用範囲が非常に広い。それこそ、感染症対策を含めた健康・医療分野でも優れた機能を発揮できるのではないかと思っています。得意とするセラミック技術で、時代が求める新しい技術や製品を提供できる力をNGKグループは持っています。
ポストコロナの時代には、まだ先と思っていた未来が一足飛びに来て、そこに新たなアイデアを持ち込んだ企業が次の時代を築きます。NGKグループには、新分野の技術開拓を通じて時代のパイオニアになってほしい。目指すべき「変革と成長」とは、そういうことだと思います。
企業として持続的に成長し続けるためには、従業員一人ひとりの価値を認め、最大限に引き出すことが大切です。具体的には、世界各地にいる従業員が現場で気付いたことを集め、いろいろな視点を交えて議論をしていけるか。まさに、ダイバーシティそのものです。NGKグループにはダイバーシティの基盤は既に整備されているので、寄せられた多様な声を生かせるかが次のステージになると考えます。

グループ一体となって全ての業務をスピードアップし、企業価値の向上を

社外取締役 古川 一夫

古川 一夫(ふるかわ かずお)社外取締役の写真です。

NGKグループの社外取締役に就任してから1年が経過しました。取締役会など主要会議の運営、グループ会社への権限分散、グローバル・ガバナンスの徹底など、製造業として全体的にきちんと運営されていると感じます。ただし、さらなる企業価値向上のためには、グローバル企業として攻めの運営を強化すべく、グループ一体となって全ての業務をスピードアップしていくことが重要です。
現在、市場の変化は極めて速く、新型コロナウイルス感染症にみられるように何が起こるか予測の難しい時代です。しかもAIやIoT、量子コンピューターなどの新しいテクノロジーが次々と出現し、世の中を大きく変えつつあります。そうした中、当社グループが得意とするセラミック技術と最新テクノロジーを組み合わせ、今までにない全く新しい製品を生み出していくことが必要となってきます。創立100周年に掲げたスローガン「Surprising Ceramics.」を具現化するように、現在では「EnerCera (エナセラ)」「亜鉛二次電池(ZNB)」のような次の時代を担う製品も生まれつつあります。この動きをもっと加速し、製品の開発スピードを上げるだけでなく、量産体制もグローバルな視点で素早く整えてほしい。グローバルベースで企画、開発し、生産できるようになれば、世界同時期に発売することも可能になると思います。
加えて、全ての基本的な発想をグローバル視点で行うという意味では、製品だけでなくBCP(事業継続計画)の在り方も同様です。新型コロナウイルス感染症に関しては、テレワークへの移行などの対策をスムーズに行えたと評価していますが、これからはサプライチェーン、生産拠点の見直し、間接部門の業務改善など、「働きがい改革」も含めグローバルベースで考えて、迅速に着手し、早い成果を得て各拠点にフィードバックしていく時代です。次の100年に向けてグローバル企業としてさらなる成長を目指してほしいと思います。