サステナビリティ

取締役・監査役

社外取締役と社外監査役の独立性基準、方針

社外取締役

当社は、会社法上の社外取締役および東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、次の各項のいずれかに該当する者を当社において独立性を有する社外取締役(以下、「独立社外取締役」)とすることができないものとします。ただし、このいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし当社の独立社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、会社法上の社外取締役および東京証券取引所の独立役員の要件を充足し、かつ当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を独立社外取締役とすることができるものとします。
なお、この判断基準において、業務執行者とは会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人を、当社グループとは当社、当社の子会社または関連会社を指すものとします。

  • 当社の現在の議決権所有割合10%以上の主要株主、また当該主要株主が法人である場合には直近を含めた最近の3事業年度において当該法人の業務執行者であったことがある者。
  • 当社グループとの間で、直近を含めた最近の3事業年度のいずれかにおいて、双方いずれかの連結売上高の2%以上の取引がある取引先の現在の業務執行者。
  • 当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者である法人において、直近を含めた最近の3事業年度において業務執行者であったことがある者。
  • 当社グループから、直近を含めた最近の3事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円または当該団体の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている団体の現在の理事、役員。
  • 直近を含めた最近の3事業年度において、当社グループの会計監査人または会計参与であったことがある公認会計士、税理士または監査法人もしくは税理士法人の現在の社員等。
  • 上記⑤に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントで、役員報酬以外に当社グループから、直近を含めた最近の3事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、または上記⑤に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイスを行う団体で、直近を含めた最近の3事業年度のいずれかにおいて、当該団体の連結総売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けている団体の現在の社員等。
  • 当社が現在主要株主である会社において、直近を含めた最近の3事業年度において業務執行者であったことがある者。
  • 上記1~7に掲げる者の配偶者または二親等内の親族。

社外監査役

社外監査役の独立性については、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考として総合的に判断しています。

社外取締役と社外監査役の選任の理由

<社外取締役>

氏名 選任の理由
蒲野 宏之 長年弁護士として法律実務に携わるとともに、東京弁護士会の副会長を務めるなど、法曹界において豊富な経験と実績を有しています。その専門性および豊富な経験に加え、幅広い見識を生かし、現に当社の社外取締役として当社グループ理念の浸透やコンプライアンス体制の強化、事業判断の根拠の明確化などについて意見を述べるなど、当社の業務執行への提言および経営の監督を適切に行っていることから、社外取締役に選任しています。
同氏は当社株式1千株を保有していますが、この他に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は、ハウス食品グループ本社株式会社社外監査役および株式会社スパンクリートコーポレーション社外取締役などを兼務していますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係および主要な取引関係その他の利害関係はありません。
浜田 恵美子 太陽誘電株式会社に在籍中、CD-R(記録できるCD)の発明および世界初の製品化を主導するなどの顕著な業績を挙げ、その後は名古屋工業大学教授、名古屋大学客員教授として産学官連携を主体とした研究活動に携わってきました。その経歴を通じて培った見識を生かし、当社の社外取締役として技術力の強化や品質管理のあり方などについて意見を述べるなど、当社の業務執行への提言および経営の監督を適切に行っていることから、社外取締役に選任しています。
同氏は当社株式5千株を保有していますが、この他に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は、国立研究開発法人科学技術振興機構研究成果最適展開支援プログラム第3分野プログラムオフィサー、国立大学法人名古屋工業大学非常勤講師および太陽誘電株式会社社外取締役などを兼務していますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係および主要な取引関係その他の利害関係はありません。
古川 一夫 株式会社日立製作所において、情報・通信グループ長&CEOなどの要職を経て同社取締役代表執行役執行役社長を務め、また国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構において理事長を務めるなど、情報通信をはじめとする技術分野の知見と大規模組織運営の経験があります。これらの知見と経験を生かし、当社の社外取締役として事業活動全般について幅広く意見を述べるなど、当社の業務執行への提言および経営の監督を適切に行っていることから、社外取締役に選任しています。
同氏は当社株式5千株を保有していますが、この他に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は、株式会社パソナグループ社外取締役(監査等委員)などを兼務していますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係および主要な取引関係その他の利害関係はありません。

<社外監査役>

氏名 選任の理由
伊藤 純一 株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)の専務執行役員および株式会社ニコンの代表取締役兼副社長執行役員兼CFOを務めるなど、長年にわたり会社の経営に携わっています。この会社経営の専門家としての豊富な経験とその経歴を通じて培った見識を生かし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化のため適切な役割を果たすことができるものと判断し、社外監査役に選任しています。
当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は、当社の株主である株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)の出身で、当社は当事業年度末において同行より借入れなどの金融関連取引を行っています。ただし、同氏が株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)の専務執行役員を退任してから相当の期間が経過していることなどを踏まえると、同氏の判断に株式会社三菱UFJ銀行の意向が影響することはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しています。
同氏は、当社の資金調達先である株式会社百十四銀行社外取締役(監査等委員)を兼務していますが、当社は多数の金融機関と取引を行っており、資金調達において代替性がない程度にまでは同行に依存しておりません。したがって、資金借入れにおける同行と当社の関係が当社の経営に影響を及ぼすことはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しています。その他、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係および主要な取引関係その他の利害関係はありません。
坂口 正芳 大阪府警察本部長、警察庁長官官房長などの要職を経て警察庁長官を務めており、行政における豊富な経験と大規模組織の運営の実績があります。これらの経験を生かした業務の適法性やリスク管理の観点に基づく当社の経営全般に対する監査により、当社の企業価値向上に貢献できると判断し、社外監査役に選任しています。
当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は、当社の株主かつ資金調達先である日本生命保険相互会社において特別顧問を務めておりましたが、当事業年度末時点における同社による当社株式の保有比率は1.36%にすぎず、また当社は多数の金融機関と取引を行っており、資金調達において代替性がない程度にまでは同社に依存しておりません。したがって、株式保有および資金借入れにおける同社と当社の関係が当社の経営に影響を及ぼすことはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しています。
同氏は、一般社団法人日本自動車連盟代表理事・副会長などを兼務していますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係および主要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、上記5名を独立役員とする独立役員届出書を提出しています。