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コーポレートガバナンス

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コーポレートガバナンスに関する会議体

日本ガイシは、コーポレートガバナンス体制のさらなる強化・充実を目的として、取締役会の監督・監視機能を強化するための会議体を設置しております。

取締役会

13名の取締役で構成し、会社法で定められた事項および経営に関する重要事項について決議し、取締役の職務執行を監督しています。経営の監督と執行の役割分担を明確にするために、取締役会議長には原則として執行役員を兼務しない会長が当たっています。取締役のうち3名については社外取締役を選任しており、より広い視野からの意思決定と専門的な知見に基づいた経営監視を可能とする体制となっています。2017年6月29日現在、男性12名、女性1名となっています。

監査役会

監査役4名で構成し、取締役会への出席などを通じて取締役の職務執行を監査しています。監査役のうち2名は、豊富な経験と高い見識を有する社外監査役を選任しており、独立性の高い社外監査役を含む監査役による取締役の職務執行・業務・財政状況の監査を行っています。

経営会議

社長・取締役・監査役および社長の指名する執行役員・部長により構成し、社長の決定を助けるため必要な事項を審議する機関です。現在、男性14 名、女性1 名となっています。

経営倫理委員会

社外役員とコンプライアンスを担当する社内取締役1名で構成され、当社の役員等が関与する不正・法令違反、ならびに、競争法と海外腐敗行為防止法の順守について監視し、取締役会に直接報告するものです。これらの不正・法令違反に歯止めをかける仕組みとして、ヘルプライン制度とは別にホットライン制度を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っています。

経営協議会

社外役員と代表取締役などの意見交換の会合であり、経営に関するさまざまな課題について、社外役員から経営陣への積極的な助言を求めるものです。

指名・報酬諮問委員会

社外役員を過半数として構成され、取締役と執行役員の人事と報酬に関する事項、最高経営責任者の後継者計画などを審議し、その結果を取締役会に答申することにより、役員の人事と報酬決定に関わる公正性の確保と透明性の向上を図るものです。

社外役員会議

社外役員のみで構成され、取締役会における議論に積極的に貢献することを目的に、当社の経営課題などについて意見を交換するものです。

監査役・社外取締役ヒアリング

監査役と社外取締役で構成され、当社の事業環境や課題について社内関係者から情報を聴取するものです。

法令・企業倫理の順守活動に関する機関

内部統制委員会 金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価および報告」について、社長および内部統制委員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。

  • 同報告の当年度の報告範囲や評価・報告スケジュールの決定および内部統制に関する評価基準やそのほか基本事項の決定
  • 内部統制評価の集約と内部統制報告書案の決定
CSR 委員会 法令・企業倫理の順守活動(下記)について、社長およびCSR 委員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。

【法令・企業倫理 順守活動】
  • 「企業行動指針」を含む、法令・企業倫理順守に関する基本方針の決定・改廃
  • 法令・企業倫理に関する重要な順守徹底活動・制度および体制の決定
  • 法令・企業倫理に関するリスクマネジメント体制の決定・改廃
また、法令・倫理に関する事項や事件・事故に関する事項のうち、会社に重大な影響を及ぼすおそれがあると判断される事項への対応や、各専門分科会の推進計画の内容検討と評価、そのほか委員長が重要と判断したCSR 関連事項の審議も行います。
環境委員会 環境と調和した企業活動を推進するため、環境基本方針の実現について社長および環境委員長の決定を助けるため、必要な事項を企画、立案および審議する機関です。
品質委員会 より高品質な製品・サービスの実現によるお客さまの満足と信頼の向上を目的に、次項について、社長および品質委員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。

【法令・企業倫理 順守活動】

  • 品質方針および品質目標の決定・改廃
  • 市場における重大な品質不良発生防止や発生後の技術的対応にかかわる事項
  • そのほか重要と判断した品質関連事項
安全衛生委員会 安全衛生に関する基本方針や重点目標の設定および労働災害や重点活動の確認など安全衛生に関わる重要事項に関して、社長および安全衛生委員長の決定を助けるため、審議する機関です。
開発委員会 開発に関する方針、評価、予算、主要個別計画、事業化計画などについて社長および開発委員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。
設備委員会 設備投資や情報システムに関する方針、予算・実績・主要個別計画の検討・評価などについて社長および設備委員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。
教育審議会 人材育成に関する方針、制度および体制、主要な推進計画などについて社長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。
BCP対策本部 災害発生時における事業継続を目的として、平時には事業継続計画(BCP)の維持管理を行うとともに、BCPの発動時には、復旧優先順位の決定、復旧体制の指示・支援などを遂行する機関です。
中央防災対策本部 会社に重大な影響を及ぼす恐れのある地震、風水害、火災、爆発などの災害に関する事項について、社長および対策本部長の決定を助けるため必要な事項を審議するほか、対策本部長の指揮のもとで所要の業務を遂行する機関です。
安全保障輸出管理/
特定輸出・通関管理委員会
安全保障輸出管理、特定輸出申告制度、および通関業務の管理について、法令順守をはじめとして適切な社内体制の整備、子会社および関係会社への指導などに係る審議、決定などを行う機関です。

業務執行の状況

取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、社長が業務執行上の最高責任者として当社の業務を統括しています。業務執行に関わる重要な事項については、社長の決定を補助するため、経営会議で審議を行っています。また、社外役員と代表取締役らの意見交換の会合である経営協議会において、経営に関するさまざまな課題について社外役員から経営陣への積極的な助言を求めています。

監査の状況

各監査役は、監査役会が定めた監査方針と監査計画に従い、監査役・社外取締役ヒアリングなどを通じて取締役や使用人などと意思疎通を図って情報の収集に努めるとともに、取締役会や経営会議に出席するなどして取締役の業務執行を監査しています。会計監査人と内部監査部門とは社外監査役が出席する監査役会で情報交換を行い相互に連携を図っています。

役員の選任

取締役と監査役候補者の指名においては、各候補者について代表取締役全員で協議を行い、加えて、社外役員が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において各候補者について審議を行い、その決議内容を取締役会に答申しています。監査役候補者については、監査役としての独立性を担保するため監査役会の同意を得ています。取締役会では、同委員会の答申を尊重した上で、取締役、監査役候補者について株主総会の目的事項(議案)として決議し、取締役、監査役は株主総会の決議をもって選任されます。また、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については1 年としています。

取締役のトレーニング

新任の代表取締役・取締役・執行役員を対象として、日米における弁護士を講師とした会社法と競争法に関する研修を、その就任時に実施しています。加えて、取締役を含む全役員を対象に、競争法執行法域の増加とその実務上のリスクを中心テーマとした競争法コンプライアンスに関する講演会を毎年実施しています。また、社外役員に対しては、主に取締役会上程案件に関する担当部門などからの個別の説明、ならびに事業環境や課題についての定期的な情報提供と意見交換の場を提供しています。

社外取締役からのコメント

社外取締役蒲野 宏之

コンプライアンスをグローバル観点で捉える

日本ガイシは2015年12月にガバナンス体制を刷新しました。近年日本のガバナンスで重要な論点となっている役員報酬について指名・報酬諮問委員会を設置するなど、求められるガバナンス体制の構築を目指しています。
コンプライアンスについても、さまざまな問題を乗り越え、非常に良い方向に機能していると感じます。従来は本社中心のコンプライアンスにとどまっていましたが、現在は幅広い企業活動をグローバルな観点で捉えることができるようになっており、格段に進歩しています。

今後の課題を挙げるなら、企業価値向上のための長期的戦略に対する議論を活性化させ、次の世代のための事業ポートフォリオの最適化を図っていく必要があるかと考えます。事業戦略とガバナンスは一体ですから、グローバル化と合わせて、一層、取り組みの強化が求められます。

社外取締役中村 利雄

課題に対する鋭敏な感覚を持ち続けることが重要

社外取締役として経営に参画して6期が過ぎましたが、日本ガイシのコーポレートガバナンスはこの数年で着実に進歩してきていると感じています。
リスクマネジメントの面では、どのようなリスクがあるかを見極めるとともに、意思決定のプロセスを明確にし、仮に問題が発生したときにも検証と的確な対応ができる体制づくりが重要です。また、社内に問題が生じていないかどうか鋭敏に感じ取る意識を、経営層から従業員まで共有することも大切です。この点では、トップのさまざまな発信や研修が繰り返し行われており、従業員の意識も変わってきたと感じています。

企業の継続的成長を図ることは、コーポレートガバナンスのもう一つの重要な役割です。日本ガイシにおいては、ベースとなる技術をしっかりと磨くとともに、技術の持つ可能性を見極め、新たな領域での活用を追求する力が大切です。「2017 Challenge 30」など、すでに具体的な取り組みが進んでいますから、そこから将来の大きな飛躍の原動力が生まれることを期待しています。

社外取締役浜田 恵美子

技術の視点から、現場とともに事業に取り組む

これまで、日本ガイシを外から見てきましたが、確固たる技術を持ち、地道に研究を重ねる真面目な会社だという印象を強く持っています。
2017年から社外取締役に就任しました。初の技術開発関連の社外取締役として新しい技術を開発する際に、外部の視点から意見を述べることで、日本ガイシの新しい可能性を広げたいと思います。そのために、開発現場でのディスカッションや、事業部の現場にも積極的に出向きたいと考えています。

また、もう一つ期待されている役割として、私自身エレクトロニクス分野での経験が多いことから、日本ガイシがエレクトロニクス業界へさらに展開していく際に、業界の文化やルールへの対応に関して知見を発揮するという場面があるかもしれません。今まで社内になかった観点や、気づかなかったような新しい切り口で、今後の成長に貢献していきたいと考えています。


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