日本ガイシ株式会社

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  4. 2011年11月28日 当社子会社であるエナジーサポート株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

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平成23年11月28日
会社名 日本ガイシ株式会社
(登記社名 日本碍子株式会社)
代表者名 代表取締役社長 加藤 太郎
(コード番号 5333 東証・名証各第一部)
問合せ先責任者 取締役常務執行役員 財務部長 坂部 進
(TEL 052-872-7230)

当社子会社であるエナジーサポート株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

日本ガイシ株式会社(以下「当社」又は「公開買付者」といいます。)は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、エナジーサポート株式会社(コード番号:6646 大証・名証各第二部、以下「対象者」といいます。)の株式を公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

1.買付け等の目的等

(1)本公開買付けの概要

当社は、現在、対象者の普通株式11,149,920株(対象者が平成23年11月11日に提出した第64期第2四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された平成23年9月30日現在の対象者の発行済株式総数24,346,082株に対する所有株式数の割合にして45.80%(小数点以下第三位四捨五入。))を所有しており、実質支配力基準に基づき、対象者を連結子会社としております。この度、当社は、本日開催の取締役会において、対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、対象者の発行済株式の全て(当社が平成23年9月30日現在既に所有している対象者の普通株式(11,149,920株)及び対象者が平成23年10月28日に公表した「平成24年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された対象者が平成23年9月30日現在所有する自己株式(1,655,302株)を除きます。)を対象として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本公開買付けにおいては、当社は、5,770,431株を買付予定数の下限と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、当社が対象者の発行済普通株式の全て(ただし、当社が所有する対象者の普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付けを行います。

なお、買付予定数の下限は、本四半期報告書に記載された平成23年9月30日現在の対象者の発行済普通株式総数24,346,082株から、1.本四半期決算短信に記載された同日現在対象者が所有する自己株式数1,655,302株及び 2.同日現在当社が所有する対象者普通株式数(11,149,920株)を控除した株式数である11,540,860株の過半数に相当する株式数となるよう設定したものであります。これにより、当社以外の対象者の株主の皆様の意思を尊重し、当社以外の対象者の株主の皆様の所有株式数(11,540,860株)の過半数以上の株式を所有する株主の皆様の賛同が得られない場合には、本公開買付けを行わないこととしております。

また、本日対象者が公表した「支配株主である日本碍子株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な価格及び諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、同日開催の対象者の取締役会において、対象者が本公開買付けについて賛同の意見を表明すること及び対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとのことです。

(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

当社は、「世界規模での競争激化のうねりの中で、常に進化し成長することにより社会、顧客、株主、社員に価値を提供し続けること」を企業理念とし、独自のセラミック技術を核に、エネルギー、エコロジー、エレクトロニクスのトリプルEを主たる事業領域としております。

また、当社グループは現在、当社、子会社68社及び関連会社3社によって構成され、電力用ガイシ・機器及びNAS電池の製造・販売を行う「電力関連事業」、自動車用セラミックス製品、一般産業用セラミックス製品・機器装置の製造・販売を行う「セラミックス事業」、ベリリウム銅圧延製品、電子工業用・半導体製造装置用セラミックス製品、金型の製造・販売を行う「エレクトロニクス事業」の3つの事業から構成されております。

中でも、電力関連事業につきましては、大正8年に前身の日本陶器株式会社のガイシ部門より分離独立し、ガイシの専業メーカーとして設立して以来、揺るぎない品質と技術力により、電力の安定供給を支える世界のトップメーカーとしての地位を築いてまいりました。世界最高強度を持つUHV(超高圧100万ボルト級)送電ガイシや世界最大級のガイ管(全長11.5m)を用いたUHVガスブッシングなどを開発、生産しており、生産能力でも世界最大を誇っております。これらの製品群は電力インフラを支える製品群として認められ、100カ国以上で採用されております。

一方、対象者は、昭和2年の創業以来、配電機器の製造・販売を手がけて発展してまいりました。当社との関係では、当社が昭和40年には、対象者の前身である株式会社高松電気製作所に当社より資本参加・業務提携を行って以来、製造・販売の連携、新製品の共同開発などを通じて、当社と共に、事業発展の道を歩んでおります。

対象者は、現在、当社の電力関連事業の連結子会社の一社として、開閉器やカットアウト、耐雷機材や電圧調整装置など、信頼性の高いさまざまな配電用機器を製造・販売しており、当社のガイシ製品及びNAS電池と並んで、当社グループの電力事業関連製品のラインアップの一角を担っております。

当社グループは、中期経営計画において、以下3つの基本方針を掲げ、当社グループの成長を確かにし、社会、顧客、株主、社員に価値を提供し続けられるよう各戦略・施策を推進しております。

  1. 資源投入の選択と集中により、他を凌駕する技術を確立し、それぞれの分野でトップクラスの地位を占める新規事業、新商品を創出する。(「戦略的成長」)
  2. 連結主体の事業運営を基本に、グループ会社の役割を明確にし、機動性と独自性を活かした効率的経営を行い、ROEの向上を目指す。(「高効率体質」)
  3. 株主・投資家に適時かつ積極的に情報を開示する。また、広報活動を通じて広く社会に情報を発信するとともに、企業の社会的責任を自覚し、留学生の支援などを含む社会貢献活動を実施する。(「良き企業市民」)

平成23年度におきましては、これまでのところ、3月に発生した東日本大震災と原発事故による最悪期を脱し、生産・消費に回復の兆しが見られました。しかし一方で、欧州諸国の財政・金融不安、米国や新興国の景気停滞懸念、為替円高等のマイナス要因があり、先行きは非常に不透明な状況にあります。当社及び対象者が属する電力関連事業におきましても、当社の主要客先である電力会社の投資環境が大きく変化しており、事業環境の回復には一定の時間を要するものと考えられます。

このような状況の中、当社グループの電力関連事業の再構築が課題の一つとなっており、平成23年7月頃から、今後持続的かつ長期的な収益基盤を確立していくための施策について当社と対象者との間で議論を重ねてまいりました。その結果、これまで以上に当社と対象者が強固な相互協力体制を構築するとともに、対象者において、過度に短期的な利益追求にとらわれない柔軟な経営戦略の策定及び遂行、並びにこれらを機動的かつ柔軟に実現するための意思決定を可能とすることが必要であり、当社が本公開買付けを通じて対象者を完全子会社化することが、これを実現する最善の方策であるとの結論に至り、当社は本日、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

当社グループと対象者は、これまでも当社の連結子会社として一定の緩やかなガバナンスの下で上場企業としての独立性を維持しつつ、様々な面で連携してきましたが、対象者を完全子会社化することによって、より中長期的な視野に立った製品開発・マーケティング・本社機能などに関する人材の有効活用等により経営資源の最適化を図ること、意思決定及び戦略実行のスピードを高めること、上場維持コストの負担軽減を図ること、及び親子上場に係る潜在的な利益相反問題の可能性を排除することなど、当社グループとしての連結経営において一層の効率化が図られるものと考えております。

当社は、対象者の完全子会社化後も、対象者の独立性を尊重し、経営陣、従業員、事業拠点、ブランド等につきましては、現状どおり継続していく所存であります

なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は平成23年7月頃から、当社グループの企業価値向上並びに対象者の事業の拡大及び再構築を目的とした諸施策について協議・検討を重ね、当社から本公開買付けの打診を受けた後は、後記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載する独立した第三者機関から取得した株式価値算定書(以下「対象者算定書」といいます。)、独立したリーガルアドバイザーからの法的助言、及び当社との間で利害関係を有しない独立役員による意見書の取得等を踏まえ、本公開買付けにおける買付価格その他諸条件の公正性、妥当性等について検討したとのことです。その結果、対象者としては、

  • 欧州諸国の財政・金融不安、米国や新興国の景気停滞懸念、為替相場の円高傾向による差損の発生等のマイナス要因に加え、東日本大震災の影響により対象者の主要顧客である電力会社の投資環境が大きく変化しており、短期的にはこれらの事業リスク・為替リスクに晒される一方、これを克服して対象者の企業価値向上を図るためには、短期的な収支の状況にとらわれない長期的視野に立った経営戦略の立案及び遂行が求められること
  • このような要求を充足するためには、本公開買付けの実施を契機として対象者の株主を当社のみに限定し、上記のリスクを対象者の株主の皆様に負わせることを回避しつつ、機動的かつ迅速な意思決定を行うことができる体制を構築することが合理的かつ最善の方策であること
  • 当社グループにおける電力関連事業の一翼を担う対象者においては、今後、継続的かつ長期的な収益基盤を確立するため、当社とより強固な相互協力体制を構築し、迅速かつ柔軟な意思決定を可能とするとともに、人材の有効活用による経営資源の最適化等を図る必要があり、そのための方策として、本公開買付けの実施を契機として当社の完全子会社となることが適当であることとの判断に至ったとのことです。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置

当社及び対象者は、対象者が当社の連結子会社であること並びに当社と対象者との間の人事及び業務上の継続的な関係に鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下のような措置を実施しております。

  1. 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

    当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としての財務アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)に対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。野村證券は、対象者株式について、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定を行い、当社は平成23年11月28日に野村證券から株式価値算定書(以下「公開買付者算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、当社は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

    なお、野村證券による対象者の1株当たり株式価値の算定結果の概要は以下のとおりです。

    市場株価平均法 167円~179円
    類似会社比較法 356円~439円
    DCF法 320円~381円

    市場株価平均法では、平成23年11月25日を基準日として、株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)市場第二部における対象者の普通株式の普通取引の終値167円、直近1週間の終値の平均値167円(小数点以下四捨五入)、直近1ヶ月間の終値の平均値169円(小数点以下四捨五入)、直近3ヶ月間の終値の平均値172円(小数点以下四捨五入)及び直近6ヶ月間の終値の平均値179円(小数点以下四捨五入)をもとに、対象者の1株当たり株式価値の範囲を167円から179円までと分析しております。

    次に、類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者の1株当たり株式価値の範囲を356円から439円までと分析しております。

    最後に、DCF法では、対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者の1株当たり株式価値の範囲を320円から381円までと分析しております。なお、DCF法において前提とした対象者の事業計画においては、大幅な増減益は見込んでおりません。

    また、かかる類似会社比較法及びDCF法による分析においては、本日対象者が公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」に記載された平成24年3月期の通期連結業績予想の内容を考慮しております。

    当社は、野村證券から取得した公開買付者算定書記載の各手法の算定結果を参考にし、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者の普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に本日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を1株当たり金360円と決定いたしました。

    なお、本公開買付価格である1株当たり金360円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成23年11月25日の大阪証券取引所市場第二部における対象者の普通株式の普通取引終値の167円に対して115.6%(小数点以下第二位四捨五入)、過去1ヶ月間(平成23年10月26日から平成23年11月25日まで)の普通取引終値の単純平均値169円(小数点以下四捨五入)に対して113.0%(小数点以下第二位四捨五入)、過去3ヶ月間(平成23年8月26日から平成23年11月25日まで)の普通取引終値の単純平均値172円(小数点以下四捨五入)に対して109.3%(小数点以下第二位四捨五入)、過去6ヶ月間(平成23年5月26日から平成23年11月25日まで)の普通取引終値の単純平均値179円(小数点以下四捨五入)に対して101.1%(小数点以下第二位四捨五入)のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。

  2. 対象者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

    他方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、対象者及び当社から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである東海東京証券株式会社(以下「東海東京証券」といいます。)に対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです。東海東京証券は、対象者株式について、市場株価法、類似公開会社比較法及びDCF法による算定を行い、対象者は平成23年11月28日に対象者算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、東海東京証券から本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。

    東海東京証券による対象者の1株当たり株式価値の算定結果は、以下のとおりとのことです。

    市場株価法 167円~179円
    類似公開会社比較法 249円~327円
    DCF法 343円~520円

    市場株価法では、平成23年11月25日を基準日として、大阪証券取引所市場第二部における対象者の普通株式の普通取引の終値167円、直近1週間の終値の平均値167円(小数点以下四捨五入)、直近1ヶ月間の終値の平均値169円(小数点以下四捨五入)、直近3ヶ月間の終値の平均値172円(小数点以下四捨五入)及び直近6ヶ月間の終値の平均値179円(小数点以下四捨五入)をもとに、対象者の1株当たり株式価値の範囲を167円から179円までと分析しているとのことです。

    次に、類似公開会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者の1株当たり株式価値の範囲を249円から327円までと分析しているとのことです。

    最後に、DCF法では、対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者の1株当たり株式価値の範囲を343円から520円までと分析しているとのことです。

    なお、かかる類似公開会社比較法及びDCF法による算定においては、平成23年11月28日に対象者が公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」に記載された平成24年3月期の通期連結業績予想の内容が考慮されているとのことです。

  3. 対象者における独立した法律事務所からの助言

    対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するため、当社及び対象者から独立したリーガルアドバイザーとして佐藤綜合法律事務所を選任し、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けているとのことです。

  4. 支配株主との間に利害関係を有しない者による、上場会社又はその子会社等による決定が少数株主にとって不利益でないことに関する意見の入手

    対象者プレスリリースによれば、対象者は、意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、当社と利害関係のない対象者の社外監査役である(大阪証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)に独立役員として届出している)朝比奈鋭一氏に対し、(a)本公開買付けの目的の公正性(本公開買付けによる対象者企業価値の向上の有無)、(b)本公開買付けに係る交渉過程の手続の公正性、(c)本公開買付けに係る公正な手続を通じた少数株主の利益への配慮に合理性があるか諮問したとのことです。

    朝比奈鋭一氏は、上記諮問事項について対象者から当社の提案内容について説明を受け、検討の結果、平成23年11月24日に対象者に対し、(a)本公開買付けは対象者の企業価値向上に資するものであり、(b)本公開買付けに係る交渉過程の手続は公正であると認められ、(c)本公開買付けに係る公正な手続を通じた少数株主の利益への配慮がなされているとする意見書を提出したとのことです。

  5. 対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認

    対象者プレスリリースによれば、対象者は、東海東京証券より取得した対象者算定書、佐藤綜合法律事務所から得た法的助言、当社と利害関係を有しない対象者の社外監査役による意見その他の関連資料を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議、検討した結果、本公開買付けが対象者の企業価値向上及び株主共同の利益の観点から有益であり、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な価格及び諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本日開催の取締役会において、取締役國枝敏仁氏、同曽山浩司氏、同広間重司郎氏及び同安田正春氏を除く取締役の全員で審議を行い、その全員の一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、対象者の取締役のうち、取締役國枝敏仁氏、同曽山浩司氏及び同広間重司郎氏はそれぞれ当社から出向しており、取締役安田正春氏は当社の従業員を兼務しているため、利益相反回避の観点から、対象者取締役会における本公開買付けに係る議案の審議及び決議には、一切参加していないとのことです。

    また、対象者の監査役のうち、監査役島﨑毅氏及び同佐治信光氏は、当社の従業員を兼務しているため、利益相反回避の観点から、本公開買付けに係る議案の審議及び決議がなされた対象者取締役会には出席しておらず、かつ、監査役島﨑毅氏及び同佐治信光氏を除く監査役(土本忠氏及び朝比奈鋭一氏)は、全員一致で対象者取締役会が上記の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べたとのことです。

  6. 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

    当社は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、当社以外にも買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しております。更に、当社と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保にも配慮しております。

  7. 買付予定の株券等の数の下限の設定

    当社は、本公開買付けについて、買付予定数の下限(5,770,431株)以上の応募があることをその成立の条件としております。買付予定数の下限は、本四半期報告書に記載された平成23年9月30日現在の対象者の発行済普通株式総数24,346,082株から、1.本四半期決算短信に記載された同日現在対象者が所有する自己株式数1,655,302株及び 2.同日現在当社が所有する対象者普通株式数(11,149,920株)を控除した株式数である11,540,860株の過半数に相当する株式数となるよう設定したものであります。これにより、当社以外の対象者の株主の皆様の意思を尊重し、当社以外の対象者の株主の皆様の所有株式数(11,540,860株)の過半数以上の株式を所有する株主の皆様の賛同が得られない場合には、本公開買付けを行わないこととし、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮したものであります。

(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

当社は、対象者を当社の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、対象者の発行済普通株式の全て(当社が所有する対象者の普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得する予定です。本公開買付けにより、当社が対象者の発行済普通株式の全てを取得できなかった場合には、当社は、本公開買付けの成立後において、以下の手続により、当社が対象者の発行済普通株式の全てを取得することを予定しております。

完全子会社化を実施する場合の具体的手続としては、本公開買付けが成立した後に、対象者は、1.普通株式とは別の種類の対象者株式を発行できる旨の定款変更を行うことにより、対象者を会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)の規定する種類株式発行会社とすること、2.上記 1.による変更後の対象者の定款の一部を追加変更して、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。)を付す旨の定款変更を行うこと、及び 3.対象者の当該全部取得条項が付された普通株式の全部(ただし、対象者の所有する自己株式を除きます。)の取得と引換えに別の種類の対象者株式を交付すること(ただし、当該別個の種類の対象者株式について上場申請は行わない予定です。)の各議案を、平成24年6月に開催予定の対象者定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議する予定です。

また、本株主総会において上記 1.の付議議案に対する承認決議がなされ、上記 1.に係る定款の一部変更の効力が発生しますと、対象者は会社法の規定する種類株式発行会社となりますが、上記 2.に係る定款の一部変更の効力を生じさせるためには、会社法第111条第2項第1号に基づき、本株主総会の上記 2.の付議議案に係る決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付されることとなる普通株式を所有する株主の皆様を構成員とする種類株主総会の決議が必要となるため、対象者は、本株主総会の開催日と同日に、上記 2.に係る定款の一部変更を付議議案に含む種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)を開催する予定です。なお、当社は、本株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

上記 1.ないし 3.の各手続が実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された上で、全て対象者に取得されることとなり、対象者の株主には当該取得の対価として別の種類の対象者株式が交付されることになりますが、交付されるべき当該対象者株式の数が1株に満たない端数となる株主に対しては、法令の手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。)に相当する当該対象者株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該対象者株式の売却の結果、当該株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格を基準として算定する予定です。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付する対象者株式の種類及び数は現在未定でありますが、完全子会社化手続の目的が達成されるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(当社を除きます。)に対し交付しなければならない対象者株式の数が1株に満たない端数となるよう決定する予定であります。

上記 1.ないし 3.の各手続に関連する少数株主の権利保護を目的としたものと考えられる会社法上の規定として、(a)上記 2.の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、会社法第116条及び第117条その他の関係法令等の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる権利を有しており、また、(b)上記 3.の全部取得条項が付された普通株式の全部取得が本株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令等の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができます。上記(a)又は(b)の方法による1株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。これらの方法による請求又は申立てを行うにあたっては、その必要手続等に関して株主の皆様が自らの責任において確認され、ご判断頂くこととなります。

なお、本公開買付けは、本株主総会及び本種類株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。

(5)上場廃止となる見込み及びその事由

対象者普通株式は、現在、大阪証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部に上場されていますが、当社は、本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、大阪証券取引所及び名古屋証券取引所の定める株券上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、前記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することとなった場合には、株券上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を大阪証券取引所及び名古屋証券取引所において取引することができなくなります。また、前記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続が実行される場合、全部取得条項が付された対象者普通株式の取得対価として交付されることとなる別の種類の対象者株式の上場申請は行われない予定です。

(6)公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けの応募に係る重要な合意に関する事項

該当事項はありません。

2.買付け等の概要

(1)対象者の概要
1.名称 エナジーサポート株式会社
2.所在地 愛知県犬山市字上小針1番地
3.代表者の役職・氏名 取締役社長 吉村 亜東司
4.事業内容 配電用機器の製造・販売事業
5.資本金 5,197,563千円(平成23年9月30日現在)
6.設立年月日 昭和24年12月
7.大株主及び持株比率
(平成23年9月30日現在)
日本碍子株式会社 45.8%
エナジーサポート取引先持株会 3.4%
ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー
(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行決済営業部)
3.1%
明治安田生命保険相互会社
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)
2.5%
株式会社三菱東京UFJ銀行 2.5%
日本生命保険相互会社 1.8%
エナジーサポート社員持株会 1.7%
三菱UFJ信託銀行株式会社
(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
1.0%
株式会社フコク東海 0.9%
東京海上日動火災保険株式会社 0.7%
8.上場会社と対象者の関係 資本関係 当社は、対象者発行済株式総数の45.8%(小数点以下第二位四捨五入)に相当する対象者株式を所有しております。
人的関係 当社の従業員3名(國枝敏仁、曽山浩司及び広間重司郎)が対象者に取締役として出向しております。また、当社の従業員1名(安田正春)は対象者の社外取締役、従業員2名(島﨑毅及び佐治信光)は対象者の社外監査役をそれぞれ兼務しております。
取引関係 当社は、対象者から電力会社向製品等を購入しております。また、当社は、対象者より当社のキャッシュ・マネジメント・システムに係る資金の借入を受けております。
関連当事者への
該当状況
対象者は、当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。
(2)日程等
  1. 日程
    取締役会決議 平成23年11月28日(月曜日)
    公開買付開始公告日 平成23年11月29日(火曜日)
    公告掲載新聞名 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    (電子公告アドレス 新しいウインドウを開きますhttp://info.edinet-fsa.go.jp/
    公開買付届出書提出日 平成23年11月29日(火曜日)
  2. 届出当初の買付け等の期間

    平成23年11月29日(火曜日)から平成24年1月17日(火曜日)まで(30営業日)

  3. 対象者の請求に基づく延長の可能性

    該当事項はありません。

(3)買付け等の価格
普通株式1株につき、360円
(4)買付け等の価格の算定根拠等
  1. 算定の基礎

    当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としての財務アドバイザーである野村證券に対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。野村證券は、対象者株式について、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法による算定を行い、当社は平成23年11月28日に野村證券から公開買付者算定書を取得いたしました。なお、当社は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

    なお、野村證券による対象者の1株当たり株式価値の算定結果の概要は以下のとおりです。

    市場株価平均法 167円~179円
    類似会社比較法 356円~439円
    DCF法 320円~381円

    市場株価平均法では、平成23年11月25日を基準日として、大阪証券取引所市場第二部における対象者の普通株式の普通取引の終値167円、直近1週間の終値の平均値167円(小数点以下四捨五入)、直近1ヶ月間の終値の平均値169円(小数点以下四捨五入)、直近3ヶ月間の終値の平均値172円(小数点以下四捨五入)及び直近6ヶ月間の終値の平均値179円(小数点以下四捨五入)をもとに、対象者の1株当たり株式価値の範囲を167円から179円までと分析しております。

    次に、類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者の1株当たり株式価値の範囲を356円から439円までと分析しております。

    最後に、DCF法では、対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者の1株当たり株式価値の範囲を320円から381円までと分析しております。なお、DCF法において前提とした対象者の事業計画においては、大幅な増減益は見込んでおりません。

    また、かかる類似会社比較法及びDCF法による分析においては、本日対象者が公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」に記載された平成24年3月期の通期連結業績予想の内容を考慮しております。

    当社は、野村證券から取得した公開買付者算定書記載の各手法の算定結果を参考にし、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者の普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に本日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を1株当たり金360円と決定いたしました。

    なお、本公開買付価格である1株当たり金360円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成23年11月25日の大阪証券取引所市場第二部における対象者の普通株式の普通取引終値の167円に対して115.6%(小数点以下第二位四捨五入)、過去1ヶ月間(平成23年10月26日から平成23年11月25日まで)の普通取引終値の単純平均値169円(小数点以下四捨五入)に対して113.0%(小数点以下第二位四捨五入)、過去3ヶ月間(平成23年8月26日から平成23年11月25日まで)の普通取引終値の単純平均値172円(小数点以下四捨五入)に対して109.3%(小数点以下第二位四捨五入)、過去6ヶ月間(平成23年5月26日から平成23年11月25日まで)の普通取引終値の単純平均値179円(小数点以下四捨五入)に対して101.1%(小数点以下第二位四捨五入)のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。

  2. 算定の経緯
    (本公開買付価格の決定に至る経緯)

    当社は、「世界規模での競争激化のうねりの中で、常に進化し成長することにより社会、顧客、株主、社員に価値を提供し続けること」を企業理念とし、独自のセラミック技術を核に、エネルギー、エコロジー、エレクトロニクスのトリプルEを主たる事業領域としております。

    また、当社グループは現在、当社、子会社68社及び関連会社3社によって構成され、電力用ガイシ・機器及びNAS電池の製造・販売を行う「電力関連事業」、自動車用セラミックス製品、一般産業用セラミックス製品・機器装置の製造・販売を行う「セラミックス事業」、ベリリウム銅圧延製品、電子工業用・半導体製造装置用セラミックス製品、金型の製造・販売を行う「エレクトロニクス事業」の3つの事業から構成されております。

    一方、対象者は、昭和2年の創業以来、配電機器の製造・販売を手がけて発展してまいりました。当社との関係では、当社が昭和40年には、対象者の前身である株式会社高松電気製作所に当社より資本参加・業務提携を行って以来、製造・販売の連携、新製品の共同開発などを通じて、当社と共に、事業発展の道を歩んでおります。

    対象者は、現在、当社の電力関連事業の連結子会社の一社として、開閉器やカットアウト、耐雷機材や電圧調整装置など、信頼性の高いさまざまな配電用機器を製造・販売しており、当社のガイシ製品及びNAS電池と並んで、当社グループの電力事業関連製品のラインアップの一角を担っております。

    当社グループは、中期経営計画において、以下3つの基本方針を掲げ、当社グループの成長を確かにし、社会、顧客、株主、社員に価値を提供し続けられるよう各戦略・施策を推進しております。

    1. 資源投入の選択と集中により、他を凌駕する技術を確立し、それぞれの分野でトップクラスの地位を占める新規事業、新商品を創出する。(「戦略的成長」)
    2. 連結主体の事業運営を基本に、グループ会社の役割を明確にし、機動性と独自性を活かした効率的経営を行い、ROEの向上を目指す。(「高効率体質」)
    3. 株主・投資家に適時かつ積極的に情報を開示する。また、広報活動を通じて広く社会に情報を発信するとともに、企業の社会的責任を自覚し、留学生の支援などを含む社会貢献活動を実施する。(「良き企業市民」)

    平成23年度におきましては、これまでのところ、3月に発生した東日本大震災と原発事故による最悪期を脱し、生産・消費に回復の兆しが見られました。しかし一方で、欧州諸国の財政・金融不安、米国や新興国の景気停滞懸念、為替円高等のマイナス要因があり、先行きは非常に不透明な状況にあります。当社及び対象者が属する電力関連事業におきましても、当社の主要客先である電力会社の投資環境が大きく変化しており、事業環境の回復には一定の時間を要するものと考えられます。

    このような状況の中、当社グループの電力関連事業の再構築が課題の一つとなっており、平成23年7月頃から、今後持続的かつ長期的な収益基盤を確立していくための施策について当社と対象者との間で議論を重ねてまいりました。その結果、これまで以上に当社と対象者が強固な相互協力体制を構築するとともに、対象者において、過度に短期的な利益追求にとらわれない柔軟な経営戦略の策定及び遂行、並びにこれらを機動的かつ柔軟に実現するための意思決定を可能とすることが必要であり、当社が本公開買付けを通じて対象者を完全子会社化することが、これを実現する最善の方策であるとの結論に至り、当社は本日、本公開買付けを実施することを決定し、以下の経緯により、本公開買付価格について決定いたしました。

    1. 算定の際に意見を聴取した第三者の名称

      当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としての財務アドバイザーである野村證券に対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。野村證券は、対象者株式について、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法による算定を行い、当社は平成23年11月28日に野村證券から公開買付者算定書を取得いたしました。なお、当社は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

    2. 当該意見の概要

      野村證券による対象者の1株当たり株式価値の算定結果の概要は以下のとおりです。

      市場株価平均法 167円~179円
      類似会社比較法 356円~439円
      DCF法 320円~381円
    3. 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

      当社は、野村證券から取得した公開買付者算定書記載の各手法の算定結果を参考にし、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者の普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に本日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を1株当たり金360円と決定いたしました。

      (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)前記「1.買付け等の目的等」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。

  3. 算定機関との関係

    当社のフィナンシャル・アドバイザー(算定機関)である野村證券は、当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。

(5)買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
11,540,860株 5,770,431株
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,770,431株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。なお、買付予定数の下限は、本四半期報告書に記載された平成23年9月30日現在の対象者の発行済普通株式総数24,346,082株から、 1.本四半期決算短信に記載された同日現在対象者が所有する自己株式数1,655,302株及び 2.同日現在当社が所有する対象者普通株式数(11,149,920株)を控除した株式数である11,540,860株の過半数に相当する株式数となるよう設定したものであります。
(注2) 本公開買付けは、当社が対象者の発行済普通株式の全て(ただし、当社が所有する対象者の普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付けを行います。本公開買付けにより当社が取得する株券等の最大数は、本四半期報告書に記載された平成23年9月30日現在の対象者の発行済普通株式総数24,346,082株から、同日現在当社が所有する対象者の普通株式(11,149,920株)及び本四半期決算短信に記載された同日現在対象者が所有する自己株式数(1,655,302株)を控除した株式数(11,540,860株)になります。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(6)買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の
所有株券等に係る議決権の数
11,149個 買付け等前における株券等所有割合 49.14%)
買付け等前における特別関係者の
所有株券等に係る議決権の数
32個 (買付け等前における株券等所有割合 0.14%)
買付予定の株券等に係る
議決権の数
11,540個 (買付け等後における株券等所有割合 100.00%)
対象者の総株主等の議決権の数 22,566個  
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(11,540,860株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含み、以下、「法」といいます。)第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含み、以下、「府令」といいます。)第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数」は、本四半期報告書に記載された平成23年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を1,000株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された平成23年9月30日現在の総株主の議決権の数(22,566個)に、本四半期報告書に記載された平成23年9月30日現在の対象者の単元未満株式125,082株から本四半期決算短信に記載された同日現在対象者が所有する単元未満自己株式302株を控除した124,780株に係る議決権の数(124個)を加えた議決権の数(22,690個)を、「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。
(注4) 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(7)買付代金 4,154百万円
(注)買付代金は、本公開買付価格(360円)に買付予定数(11,540,860株)を乗じた金額を記載しております。
(8)決済の方法
  1. 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
    野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
  2. 決済の開始日
    平成24年1月24日(火曜日)
  3. 決済の方法

    公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。なお、野村ネット&コールにおいて書面の電子交付等に承諾されている場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(  新しいウインドウを開きますhttps://nc.nomura.co.jp/)にて電磁的方法により交付します。

    買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。

  4. 株券等の返還方法

    後記「(9)その他買付け等の条件及び方法」の「1.法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有 無及び内容」及び「2.公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、決済の開始日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、その旨指示してください。)。

(9)その他買付け等の条件及び方法
  1. 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容

    応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,770,431株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,770,431株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。

  2. 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

    金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「同号イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

  3. 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

    法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

  4. 応募株主等の契約の解除権についての事項

    応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店に公開買付応募申込の受付票を添付のうえ、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。野村ネット&コールにおいて応募された契約の解除は、野村ネット&コールのウェブサイト(  新しいウインドウを開きますhttps://nc.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の送付により行ってください。野村ネット&コールのウェブサイト上の操作による場合は当該ウェブサイトに記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。解除書面の送付による場合は、予め解除書面を野村ネット&コール カスタマーサポートに請求したうえで、野村ネット&コール宛に送付してください(公開買付けに応募した際に公開買付代理人より受付票が交付されていた場合は、当該受付票を解除書面に添付してください。)。野村ネット&コールにおいても、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到着することを条件とします。なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。

  5. 買付条件等の変更をした場合の開示の方法

    当社は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

  6. 訂正届出書を提出した場合の開示の方法

    当社が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

  7. 公開買付けの結果の開示の方法

    本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

  8. その他

    本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本プレスリリース又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

    本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

     

(10)公開買付開始公告日
平成23年11月29日(火曜日)
(11)公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号

3.公開買付け後の方針等及び今後の見通し

(1)本公開買付け後の方針等
本公開買付け後の方針等については、「1.買付け等の目的等」をご参照ください。
(2)今後の業績への見通し
本公開買付けによる今期業績予想に与える影響は現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合にはすみやかに開示いたします。

4.その他

(1)公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
  1. 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容

    対象者プレスリリースによれば、対象者は、東海東京証券より取得した対象者算定書、佐藤綜合法律事務所から得た法的助言、当社と利害関係を有しない対象者の社外監査役による意見その他の関連資料を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議、検討した結果、本公開買付けが対象者の企業価値向上及び株主共同の利益の観点から有益であり、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な価格及び諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本日開催の取締役会において、取締役國枝敏仁氏、同曽山浩司氏、同広間重司郎氏及び同安田正春氏を除く取締役の全員で審議を行い、その全員の一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、対象者の取締役のうち、取締役國枝敏仁氏、同曽山浩司氏及び同広間重司郎氏はそれぞれ当社から出向しており、取締役安田正春氏は当社の従業員を兼務しているため、利益相反回避の観点から、対象者取締役会における本公開買付けに係る議案の審議及び決議には、一切参加していないとのことです。

    また、対象者の監査役のうち、監査役島﨑毅氏及び同佐治信光氏は、当社の従業員を兼務しているため、利益相反回避の観点から、本公開買付けに係る議案の審議及び決議がなされた対象者取締役会には出席しておらず、かつ、監査役島﨑毅氏及び同佐治信光氏を除く監査役(土本忠氏及び朝比奈鋭一氏)は、全員一致で対象者取締役会が上記の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べたとのことです。

  2. 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

    上記「1.買付け等の目的等」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

  3. 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置

    上記「1.買付け等の目的等」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。

(2)投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
  1. 「業績予想の修正に関するお知らせ」の公表

    対象者は、本日、大阪証券取引所及び名古屋証券取引所において、「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく、対象者の業績予想の修正の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、当社はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

    平成24年3月期通期連結業績予想数値の修正(平成23年4月1日~平成24年3月31日)

      売上高
    (百万円)
    営業利益
    (百万円)
    経常利益
    (百万円)
    四半期純利益
    (百万円)
    1株当たり
    四半期純利益
    (円 銭)
    前回発表予想(A) 13,400 370 430 330 14.54
    今回修正予想(B) 13,800 460 520 380 16.74
    増減額(B-A) 400 90 90 50 -
    増減率(%) 3.0% 24.3% 20.9% 15.2% -
    (ご参考)前期実績
    (平成23年3月期)
    14,278 474 589 317 14.00
  2. 「平成24年3月期配当予想の修正に関するお知らせ」の公表

    対象者は、本日、大阪証券取引所及び名古屋証券取引所において、「平成24年3月期配当予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成24年3月期期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

以上

<その他注意事項>

  • このプレスリリースに含まれる情報を閲覧された方は、金融商品取引法第167条第3項及び同施行令第30条の規定により、内部者取引(いわゆるインサイダー取引)規制に関する第一次情報受領者として、本書面の発表(平成23年11月28日午後 東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された時刻)から12時間を経過するまでは、エナジーサポート株式会社の株券等の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分にご注意ください。万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事、行政上の責任を問われることがあっても、当社は一切責任を負いかねますので、あらかじめご了承ください。
  • このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース(もしくはその一部)又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
  • このプレスリリースには、エナジーサポート株式会社株式を取得した場合における、当社の経営陣の考え方に基づく、 事業展開の見通しを記載しています。実際の結果は多くの要因によって、これらの見込みから大きく乖離する可能性が あります。
  • 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリース又は関連する書類は米国においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
  • 米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、当社に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。
  • 国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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