日本ガイシ株式会社

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  4. 2010年07月29日 取締役および執行役員に対する新株予約権 (株式報酬型ストックオプション)の割当てに関するお知らせ

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2010年07月29日
会社名 日本ガイシ株式会社
(登記社名 日本碍子株式会社)
代表者名 代表取締役社長 松下 雋
(コード番号 5333)
(東証・大証・名証各第1部、札証)
問合せ先 取締役執行役員 財務部長 坂部 進
TEL 052(872)7230

取締役および執行役員に対する新株予約権 (株式報酬型ストックオプション)の割当てに関するお知らせ

当社は、会社法第238条および第240条の規定に基づき、本日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役を除く。)および執行役員(取締役兼務執行役員を除く。)に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることおよびその内容を含む募集事項を決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。

1. 新株予約権を割り当てる理由

当社は、平成17年より、適正な会社経営を通じた株価上昇および連結業績向上への意欲や士気を高めることを目的に、取締役、監査役(社外監査役を除く。)および執行役員(取締役兼務執行役員を除く。)に対し、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を割り当ててまいりましたが、本年も、当社取締役(社外取締役を除く。)および執行役員(取締役兼務執行役員を除く。)に対し、引続き、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を割り当てるものであります。

2. 新株予約権の発行要領

(1)新株予約権の名称

日本碍子株式会社第6回新株予約権

(2)新株予約権の数

64個(うち取締役(社外取締役を除く。)42個、執行役員(取締役兼務執行役員を除く。)22個)

(3)新株予約権の払込金額

新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないが、新株予約権は当社の取締役および執行役員に報酬として割り当てるものであるため、有利発行に該当するものではない。

(4)新株予約権の割当てを受ける者および新株予約権の数

当社の取締役(社外取締役を除く。)12名および執行役員(取締役兼務執行役員を除く。)11名の合計23名 64個

(5)新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「対象株式数」という。)は1,000株とする。

ただし、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により対象株式数を調整するものとする。

調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(6)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより発行または移転される株式1株当たりの金銭の額を1円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。

(7)新株予約権を行使することができる期間

平成22年8月17日から平成52年6月30日まで

(8)新株予約権の行使の条件
  1. 新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して1年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく6年を経過する日または平成52年6月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
  2. 前記1.にかかわらず、平成51年6月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成51年7月1日以降新株予約権を行使できるものとする。
  3. 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。
  4. 新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める遺族が、新株予約権を承継するものとする。
  5. 上記以外の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の額
  1. 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
  2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記1.記載の資本金等増加限度額から上記1.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(11)新株予約権を割り当てる日

平成22年8月16日

(12)新株予約権の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(13)組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

  1. 交付する再編対象会社の新株予約権の数
    残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
  2. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
    再編対象会社の普通株式とする。
  3. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
    組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
  4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
  5. 新株予約権を行使することができる期間
    上記(7)に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
  6. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
    上記(9)に準じて決定する。
  7. 譲渡による新株予約権の取得の制限
    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
  8. 新株予約権の取得事由
    上記(12)に準じて決定する。
  9. その他の新株予約権の行使の条件
    上記(8)に準じて決定する。
(14)新株予約権を行使した新株予約権者に発行または移転する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(15)新株予約権証券

新株予約権証券は、新株予約権者の請求があるときに限り発行するものとし、新株予約権者は会社法第290条の規定による新株予約権証券の転換請求はできないものとする。

以上

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